Autorizan la difusión en el portal del Mercado de Valores del proyecto de Disposiciones para la aplicación del literal c) del artículo 51 de la Ley del Mercado de Valores RESOLUCIÓN SMV Nº 018-2018-SMV/01 Lima, 17 de mayo de 2018 VISTOS: El Expediente Nº 2018018797, el Memorándum Conjunto Nº 529-2018-SMV/06/11/12 del 11 de mayo de 2018, emitido por la Oficina de Asesoría Jurídica, la Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de Mercados y la Superintendencia Adjunta de Investigación y Desarrollo; viernes, mayo 25, 2018

Autorizan la difusión en el portal del Mercado de Valores del proyecto de Disposiciones para la aplicación del literal c) del artículo 51 de la Ley del Mercado de Valores
RESOLUCIÓN SMV Nº 018-2018-SMV/01
Lima, 17 de mayo de 2018
VISTOS:

El Expediente Nº 2018018797, el Memorándum Conjunto Nº 529-2018-SMV/06/11/12 del 11 de mayo de 2018, emitido por la Oficina de Asesoría Jurídica, la Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de Mercados y la Superintendencia Adjunta de Investigación y Desarrollo; así como, el proyecto de Disposiciones para la aplicación del literal c) del artículo 51 de la Ley del Mercado de Valores (en adelante, el "Proyecto");

CONSIDERANDO:

Que, conforme al artículo 1 del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la Superintendencia del Mercado de Valores - SMV, aprobado por Decreto Ley Nº 26126 y sus modificatorias (en adelante, Ley Orgánica), la SMV tiene por finalidad velar por la protección de los inversionistas, la eficiencia y transparencia de los mercados bajo su supervisión, la correcta formación de los precios y la difusión de toda la información necesaria para tales propósitos, a través de la regulación, supervisión y promoción;

Que, de acuerdo con el literal b) del artículo 5 de la Ley Orgánica, el Directorio de la SMV tiene por atribución la aprobación de la normativa del mercado de valores, mercado de productos y sistema de fondos colectivos, así como aquella a la que deben sujetarse las personas naturales o jurídicas sometidas a su supervisión;

Que, el literal c) del artículo 51 de la Ley de Mercado de Valores, modificado por el artículo 6 de la Ley Nº 29720, dispone que los emisores para celebrar actos o contratos que involucren al menos el cinco por ciento (5%) de los activos de la sociedad emisora, con personas naturales o jurídicas vinculadas a sus directores, gerentes o accionistas que directa o indirectamente representen más del diez por ciento (10%) del capital de la sociedad, deben obtener la aprobación previa por parte del Directorio;

Que, asimismo, el referido artículo establece que, en aquellas transacciones en las que el accionista de control del emisor, también ejerza control de la persona jurídica que participa como contraparte en el respectivo acto o contrato, se requerirá adicionalmente la revisión de los términos de dicha transacción por parte de una entidad externa;

Que, el literal c) del artículo 51 contiene una norma de gobierno corporativo, que tiene como objetivo proteger a los accionistas en aquellas transacciones materiales a realizarse con vinculados;

Que, el penúltimo párrafo del artículo 51 de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo Nº 861, modificada por el artículo 6 de la Ley Nº 29720, establece que corresponde a la SMV definir los alcances de los términos control y vinculación, así como regular la participación de la entidad externa a la sociedad y los demás aspectos contenidos en dicho artículo;

Que, bajo dicho marco legal y considerando los parámetros establecidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución SMV Nº 019-2015-SMV/01, así como la experiencia de otros mercados, es necesario regular dicho literal c), precisando que la referida obligación será exigible únicamente a los emisores con acciones representativas de su capital social inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, y determinando las condiciones necesarias para el cumplimiento de dicha norma, acorde con el objetivo perseguido por la misma; y, Estando a lo dispuesto por el literal a) del artículo 1 y el literal b) del artículo 5 de la Ley Orgánica de la SMV, aprobada por Decreto Ley Nº 26126 y su modificatoria;
el artículo 7 de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo Nº 861 y sus modificatorias; el numeral 2 del artículo 9 del Reglamento de Organización y Funciones de la SMV, aprobado por Decreto Supremo Nº 216-2011-EF; los artículos 1 y 2 de la Política sobre publicidad de proyectos normativos, normas legales de carácter general y otros actos administrativos de la SMV, aprobada mediante Resolución SMV Nº 014-2014-SMV/01, así como a lo acordado por el Directorio en su sesión del 16 de mayo de 2018;

SE RESUELVE:

Artículo 1º.- Autorizar la difusión del proyecto de Disposiciones para la aplicación del literal c) del artículo 51 de la Ley del Mercado de Valores.

Artículo 2º.- Disponer que el proyecto señalado en el artículo precedente se difunda en el Portal del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe).

Artículo 3º.- El plazo para que las personas interesadas puedan remitir a la Superintendencia del Mercado de Valores sus comentarios y observaciones
sobre el proyecto señalado en los artículos anteriores, es de treinta (30) días calendario, contado a partir del día siguiente de la fecha de publicación de la presente resolución en el Diario Oficial El Peruano.

Artículo 4º.- Los comentarios y observaciones a los que se hace referencia en el artículo anterior, podrán ser presentados vía la Oficina de Trámite Documentario de la Superintendencia del Mercado de Valores, ubicada en la Avenida Santa Cruz Nº 315-Mirafl ores, provincia y departamento de Lima, o a través de la siguiente dirección de correo electrónico: Proy51LMV@smv.gob.pe.

Regístrese, comuníquese y publíquese.

JOSÉ MANUEL PESCHIERA REBAGLIATI
Superintendente del Mercado de Valores