Aprueban el Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Publicas de Acciones emitidas por Empresas en el Mercado Alternativo de Valores - MAV RESOLUCION DE SUPERINTENDENTE Nº 078-2015-SMV/02 Lima, 3 de agosto de 2015 LA SUPERINTENDENTE DEL MERCADO DE VALORES VISTOS: El Expediente Nº 2014042277, el Memorandum Conjunto Nº 1838-2015-SMV/06/11/12 del 08 de julio de 2015 y el Memorandum Conjunto Nº 2054-2015-SMV/06/11/12 del 31 de julio de 2015, emitidos por la Oficina miércoles, agosto 05, 2015

Aprueban el Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Publicas de Acciones emitidas por Empresas en el Mercado Alternativo de Valores - MAV
RESOLUCION DE SUPERINTENDENTE Nº 078-2015-SMV/02
Lima, 3 de agosto de 2015
LA SUPERINTENDENTE DEL MERCADO DE
VALORES
VISTOS:

El Expediente Nº 2014042277, el Memorandum Conjunto Nº 1838-2015-SMV/06/11/12 del 08 de julio de 2015 y el Memorandum Conjunto Nº 2054-2015-SMV/06/11/12 del 31 de julio de 2015, emitidos por la Oficina de Asesoria Juridica, la Superintendencia Adjunta de Supervision de Conductas de Mercados y la Superintendencia Adjunta de Investigacion y Desarrollo, asi como el proyecto del Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Publicas de Acciones emitidas por Empresas en el Mercado Alternativo de Valores - MAV y de la norma que lo aprueba (en adelante, PROYECTO);

CONSIDERANDO:

Que, la Superintendencia del Mercado de Valores - SMV tiene por finalidad velar por la proteccion de los inversionistas, la eficiencia y transparencia de los mercados bajo su supervision, la correcta formacion de los precios y la difusion de toda la informacion necesaria para tales propositos, a traves de la regulacion, supervision y promocion;

Que, conforme a lo dispuesto en el literal a) del articulo 1 del Texto Unico Concordado de la Ley Organica de la SMV, aprobado mediante Decreto Ley Nº 26126 y modificado por la Ley de Fortalecimiento de la Supervision del Mercado de Valores, Ley Nº 29782, la SMV esta facultada para dictar las normas legales que regulen materias del mercado de valores;

Que, por Resolucion SMV Nº 025-2012-SMV/01, se aprobo el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, en el marco de lo dispuesto por la Tercera Disposicion Final Complementaria del Decreto Legislativo
Nº 1061;

Que, mediante la Ley de Promocion del Mercado de Valores, Ley Nº 30050, se modifico la Tercera Disposicion Final Complementaria del Decreto Legislativo Nº 1061, facultando a la SMV para establecer, mediante disposiciones de caracter general, menores requisitos y exigencias para la inscripcion y la formulacion de las ofertas realizadas por nuevas empresas, asi como para exceptuar a las mismas del cumplimiento de cualquier obligacion o condicion prevista en la Ley del Mercado de Valores;
en el Decreto Legislativo Nº 862, Ley de Fondos de Inversion y sus Sociedades Administradoras, y en la Ley Nº 26887, Ley General de Sociedades;

Que, de acuerdo con el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado por Resolucion SMV Nº 025-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias, NL20150805.pdf 40 8/5/2015 7:50:56 AM
558683 NORMAS LEGALES
Miercoles 5 de agosto de 2015
El Peruano / determinadas empresas pueden emitir por oferta publica primaria en el Mercado Alternativo de V alores - MA V acciones representativas de capital social, bonos e instrumentos de corto plazo, inscribiendose el valor o programa respectivo en la seccion "De los valores mobiliarios y/o programas de emision inscritos en el Mercado Alternativo de Valores" del Registro Publico del Mercado de Valores;

Que, la Segunda Disposicion Complementaria Final del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV
dispone que podra emitirse por oferta publica primaria en el MAV acciones representativas del capital social, una vez que, mediante Resolucion del Superintendente del Mercado de Valores, se aprueben los manuales para la formulacion de ofertas publicas primarias de acciones representativas del capital social, asi como el procedimiento para dicho fin;

Que, por tal motivo, se requiere contar con un Manual que consolide los requisitos para (i) la inscripcion de acciones representativas del capital social de empresas que participan o decidan participar en el Mercado Alternativo de Valores - MAV y acuerden efectuar un aumento de su capital social por nuevos aportes a traves de una oferta publica primaria, y (ii) la inscripcion de los respectivos prospectos informativos en el Registro Publico del Mercado de Valores de la SMV, los mismos que se encuentran contenidos en el PROYECTO;

Que, de acuerdo con la Resolucion SMV Nº 014-2014-SMV/01, que aprueba la Politica sobre publicidad de proyectos normativos y normas legales de caracter general y otros actos administrativos de la SMV, mediante Resolucion de Superintendente Nº 074-2015-SMV/02, se dispuso la difusion, en el Portal del Mercado de Valores, del PROYECTO por diez (10) dias calendario, a efectos de que el publico pueda durante dicho plazo formular sus sugerencias y/o comentarios a la propuesta normativa;

Que, con la finalidad de que el Manual a que se refiere la presente resolucion sea conocido por un mayor numero de inversionistas, se ha considerado pertinente que el mismo sea difundido mediante el Diario Oficial El Peruano y a traves del Portal del Mercado de Valores de la SMV (www.smv.gob.pe); y, Estando a lo dispuesto por la Segunda Disposicion Complementaria Final del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado por Resolucion SMV Nº 025-2012-SMV/01; por el articulo 12, inciso 35, del Reglamento de Organizacion y Funciones de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo Nº 216-2011-EF; por el articulo 9 del Decreto Supremo Nº 001-2009-JUS; y por el articulo 1º
de la Politica sobre publicidad de proyectos normativos y normas legales de caracter general y otros actos administrativos de la SMV, aprobado por Resolucion SMV
Nº 014-2014-SMV/01;

RESUELVE:

Articulo 1.- Aprobar el Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Publicas de Acciones emitidas por Empresas en el Mercado Alternativo de Valores - MAV, asi como sus cuatro (04) anexos.

Articulo 2.- La presente resolucion entrara en vigencia al dia siguiente de su publicacion.

Articulo 3.- Publicar la presente resolucion, asi como el Manual a que se refiere el articulo 1 de la presente Resolucion en el Diario Oficial El Peruano y en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe).

Articulo 4.- Publicar los anexos del Manual a que se refiere el articulo 1 de la presente Resolucion, en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe).

Registrese, comuniquese y publiquese.

LILIAN ROCCA CARBAJAL
Superintendente del Mercado de Valores
MANUAL PARA EL CUMPLIMIENTO
DE LOS REQUISITOS APLICABLES A
LAS OFERTAS PUBLICAS DE ACCIONES
EMITIDAS POR EMPRESAS EN EL MERCADO
ALTERNATIVO VALORES?MAV
En el presente manual se detallan los requisitos para la inscripcion de acciones y el registro de los respectivos prospectos informativos en el Registro Publico del Mercado de Valores (RPMV) con el objeto de efectuar una oferta publica primaria en el mercado nacional por parte de las empresas que participan en el MAV.

A. Tramite para la inscripcion de Acciones y Registro de Prospectos Informativos en el RPMV
Para la inscripcion de acciones en el RPMV a ser emitidas por las empresas que cumplen los requisitos establecidos en el numeral 4.2 del articulo 4º del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado por Resolucion SMV Nº 025-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias (en adelante, Reglamento del MAV), con el objeto de efectuar oferta publica primaria de acciones en el mercado nacional a traves del presente tramite, deberan presentar la siguiente informacion y documentacion:

A.1 Requisitos para la inscripcion.-1. Comunicacion de la empresa, firmada por un representante debidamente autorizado, por la que se solicita la inscripcion de las acciones y el registro del prospecto informativo en el RPMV. En la comunicacion se debera senalar respecto de las acciones: el numero de acciones, derechos que otorga, la clase, de ser el caso, y demas caracteristicas relevantes. Asimismo, se indicara el numero aproximado de inversionistas o el segmento de potenciales inversionistas al que va dirigida la oferta, de ser el caso, y senalar que se trata de una oferta publica primaria.

Asimismo, en dicha comunicacion la empresa debera precisar los requisitos que cumple para calificar como Empresa participante del MAV en virtud de lo establecido por el numeral 4.2 del articulo 4º del Reglamento del MAV.

En caso de que la empresa decida o necesite inscribir sus acciones en una Bolsa para su negociacion, debera senalarlo de manera expresa en su escrito de solicitud y adjuntar la documentacion y requisitos establecidos en el Reglamento del MAV, debiendo presentar una copia simple del recibo de pago o deposito a favor de la SMV por derecho a dicho tramite.

2. Presentar los documentos e informacion establecidos en los numerales 16.1, 16.7, 16.8, 16.11 y 16.12 del articulo 16 del Reglamento del MAV.

3. Conforme a lo dispuesto por el articulo 16, numeral 16.2 del citado reglamento, debe presentar la Declaracion Jurada de Estandar de Revelacion de Informacion Financiera, de ser el caso, segun Formatos ER_MAV, incluidos como Anexos Nº 3, Nº 3.1 y Nº 3.2 del presente Manual.

4. De acuerdo con lo establecido en el articulo 16, numeral 16.3 de dicho reglamento, presentara un prospecto informativo, el cual debera elaborarse de acuerdo con el Formato OPP_ACCIONES_MAV, incluido como Anexo Nº 1 al presente Manual.

5. Presentar la informacion financiera, conforme a lo senalado por el articulo 16, numeral 16.4, y el articulo 24
del Reglamento del MAV. En funcion de la fecha de su constitucion social debera presentar lo siguiente:

5.1 Ultima informacion financiera auditada individual.

5.2 Ultima informacion semestral no auditada individual e indicadores financieros.

6. De acuerdo con lo establecido en el numeral 16.5
del articulo 16 del Reglamento del MAV, presentara la Memoria Anual correspondiente al ultimo ejercicio economico, cuando el periodo de constitucion lo permita.

Para efectos de este tramite la Memoria se presentara conforme a los requisitos establecidos en el articulo 222
de la Ley General.

Luego de que se inscriban los valores en el Registro y, de ser el caso, en el RVB, las empresas deberan en su oportunidad elaborar y presentar la memoria de acuerdo a lo establecido en el Reglamento para la Preparacion y Presentacion de Memorias Anuales, aprobado mediante Resolucion CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias, en el Manual para la Preparacion de Memorias Anuales y Normas Comunes para la determinacion del Contenido de los Documentos NL20150805.pdf 41 8/5/2015 7:50:56 AM
558684 NORMAS LEGALES
Miercoles 5 de agosto de 2015 / El Peruano Informativos, aprobados mediante Resolucion Gerencia General de CONASEV Nº 211-98-EF/94.11 y sus normas modificatorias, y lo establecido en la Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887 (en adelante Ley General).

No sera de aplicacion a las empresas la obligacion de incorporar en las Memorias Anuales el numeral (10150) de las Normas Comunes para la Determinacion del Contenido de los Documentos Informativos denominado "Reporte sobre el Cumplimiento del Codigo de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas", aprobadas por Resolucion Gerencia General de CONASEV Nº 211-98-EF/94.11 modificada por la Resolucion SMV Nº 012-2014-SMV/01. De ser el caso, la inclusion del referido anexo en las Memorias sera exigible a partir del tercer ano siguiente al ano en que la empresa inscribio su valor, de acuerdo con lo senalado en el Reglamento del MAV.

7. De acuerdo con el articulo 16, numeral 16.6 del Reglamento del MAV, presentara los acuerdos societarios, contratos y documentos registrales relacionados con el tramite de inscripcion. En ese sentido, presentara copia del acuerdo pertinente del acta de la junta general de accionistas, o del instrumento donde conste el acuerdo del organo que corresponda, por el que se decide la creacion de las acciones y se fijan sus caracteristicas, asi como la copia de los documentos donde consten todos los acuerdos o actos que lo complementen dicho acuerdo, incluyendo los relativos a la emision de las acciones.

Asimismo, se debera adjuntar una copia de la escritura publica del pacto social de la empresa, incluyendo el estatuto, asi como de la respectiva constancia de inscripcion en los Registros Publicos y de las modificaciones en tramite, de ser el caso.

8. De acuerdo con en el articulo 16, inciso 16.10, del Reglamento del MAV, presentara el modelo del certificado de acciones, provisional o definitivo, en el caso de que se vayan a representar mediante titulos, con el contenido que se senala en el articulo 100 de la Ley General.

Tratandose de valores a ser representados mediante anotacion en cuenta, presentara la copia del modelo del acta o instrumento donde se vaya a dejar constancia de su emision y de sus caracteristicas, asi como una declaracion que indique que tales caracteristicas son compatibles con los requerimientos de la Institucion de Compensacion y Liquidacion que corresponda.

9. Modelo de la constancia de suscripcion a que se refiere el articulo 210 de la Ley General, con el contenido que alli se senala, de ser relevante.

10. De ser el caso, contrato con el agente de intermediacion segun el Formato CC_ACCIONES_MAV
incluido como Anexo Nº 2 del presente Manual.

11. Conforme a lo dispuesto por el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacion y Grupos Economicos, aprobado por Resolucion CONASEV Nº 090-2005-EF/94.10
y sus normas modificatorias, o norma que lo sustituya, se debera presentar el diagrama de Grupo Economico al que pertenece, de ser el caso, o, en su defecto, declaracion jurada de no pertenecer a un Grupo Economico.

12. Carta(s) de consentimiento del o de los expertos contratados, en el caso a que se refiere el articulo 17º, numeral 2, del Reglamento de Oferta Publica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.

13. Modelo de Aviso de Oferta, segun Formato AO_
MAV, incluido como Anexo Nº 4 del presente Manual.

14. Modelo de Orden de Compra.

15. De ser el caso, adjuntar copia de otros documentos, o informacion que se considere relevante para los potenciales suscriptores o adquirentes, a juicio de los solicitantes o que solicite la SMV de acuerdo con las caracteristicas o circunstancias propias de la operacion en virtud de la cual se ofrecen los valores.

Durante la vigencia de la colocacion de los valores por oferta publica la empresa se encuentra obligada a mantener actualizado el prospecto informativo.

NOTA: Una vez efectuada la oferta publica primaria de acciones por parte de la empresa, esta debera proceder a modificar su denominacion social, asi como efectuar cualquier otro cambio societario que corresponda para transformarse o adaptarse a una sociedad anonima abierta, de conformidad con lo dispuesto por el articulo 249 de la Ley General que dispone que una sociedad anonima es abierta cuando ha realizado una oferta publica primaria de acciones.

Tal transformacion o adaptacion de la Empresa a una sociedad anonima abierta, luego de efectuada la oferta publica primaria de acciones no supone que esta deba pasar al regimen general de oferta publica, manteniendose en el regimen del MAV, siempre que esta posteriormente no se encuentre dentro del supuesto de perdida de la condicion de Empresa en el MAV establecida en el articulo 26 del Reglamento.

B. Mecanismo de Colocacion.-La colocacion de los valores puede efectuarse: (i) a traves de Rueda de Bolsa, o (ii) fuera de Rueda de Bolsa directamente por la empresa o a traves de un intermediario autorizado.

Dicha colocacion podra realizarse preferentemente a traves de un sistema de negociacion electronico, siempre que el mismo cumpla con lo siguiente:

1. Mercado ciego en todo el proceso, garantizandose para tal efecto la seguridad, confidencialidad y transparencia de la informacion sobre las propuestas y transacciones de compra y venta que son ingresadas al sistema.

2. La subasta de valores debe desarrollarse en forma aislada a otras actividades no vinculadas a este proceso.

3. Los medios de recepcion de las ordenes deben garantizar un registro transparente de las ordenes.

4. El terminal de recepcion de ordenes debe ser automatizado y no debe estar conectado a otras instalaciones no vinculadas a la operacion.

5. Informacion en tiempo real sobre las propuestas de compra ingresadas al sistema.

6. Los asistentes a la colocacion deben ser solo los operadores de la colocacion y supervisores de la SMV.

7. Acceso remoto por parte de la SMV a la informacion o reportes sobre las propuestas y transacciones de compra y venta.

8. Obligacion de proporcionar a la SMV el detalle y resultados de la colocacion, en forma inmediata.

9. Otros que la Superintendencia Adjunta de Supervision de Conductas de Mercados considere pertinentes.
Organismos Tecnicos Especializados, Superintendencia del Mercado de Valores