Aprueban Manuales para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Bonos y de Instrumentos de Corto Plazo emitidos por Empresas en el Mercado Alternativo de Valores - MAV SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES RESOLUCIÓN DE SUPERINTENDENTE N° 075-2013-SMV/02 Lima, 13 de junio de 2013 LA SUPERINTENDENTE DEL MERCADO DE VALORES VISTOS: El Expediente N° 2012033784, el Memorándum Conjunto N° 1249-2013-SMV/06/11/12 del 07 de mayo de 2013 y el Memorándum Conjunto lunes, junio 17, 2013

Aprueban Manuales para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Bonos y de Instrumentos de Corto Plazo emitidos por Empresas en el Mercado Alternativo de Valores - MAV

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES
RESOLUCIÓN DE SUPERINTENDENTE N° 075-2013-SMV/02

Lima, 13 de junio de 2013
LA SUPERINTENDENTE DEL MERCADO DE
VALORES
VISTOS:

El Expediente N° 2012033784, el Memorándum Conjunto N° 1249-2013-SMV/06/11/12 del 07 de mayo de 2013 y el Memorándum Conjunto N° 1581-2013-SMV/06/11/12 del 13 de junio de 2013, emitidos ambos por la Oficina de Asesoría Jurídica, la Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de Mercados y la Superintendencia Adjunta de Investigación y Desarrollo, así como el proyecto de norma que aprueba el Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Bonos emitidos por Empresas en el Mercado Alternativo de Valores – MAV y un nuevo Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Instrumentos de Corto Plazo emitidos por Empresas en el Mercado Alternativo de Valores
– MAV, así como modifica los Anexos N° 4, 4.1 y 4.2 del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores– MAV, aprobado por Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01, y los Anexos N° 5, 5.1 y 5.2 del Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, aprobado por Resolución SMV N° 031-2012-SMV/01 (en adelante, el Proyecto);

CONSIDERANDO:

Que, la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) tiene por finalidad velar por la protección de los inversionistas, la eficiencia y transparencia de los mercados bajo su supervisión, la correcta formación de los precios y la difusión de toda la información necesaria para tales propósitos, a través de la regulación, supervisión y promoción;

Que, conforme a lo dispuesto en el literal a) del artículo 1° del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la SMV, aprobado mediante Decreto Ley N° 26126 y modificado por la Ley de Fortalecimiento de la Supervisión del Mercado de Valores, Ley N° 29782, la SMV está facultada para dictar las normas legales que regulen materias del mercado de valores;

Que, en el marco de lo dispuesto por la normativa antes citada, así como de lo señalado en la Tercera Disposición Final Complementaria del Decreto Legislativo N° 1061, se aprobó mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, en el cual se establecen requisitos, obligaciones y requerimientos de información más fiexibles que aquellos que resultan exigibles a los emisores en el régimen general, para aquellas empresas cuyos ingresos no excedan de los montos que establece el referido reglamento y siempre que éstas no cuenten con valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores;

Que, en virtud del citado reglamento, dichas empresas podrán emitir por oferta pública primaria en el Mercado Alternativo de Valores – MAV acciones representativas de capital social, bonos e instrumentos de corto plazo, inscribiéndose el valor o programa respectivo en la sección 'De los valores mobiliarios y/o programas de emisión inscritos en el Mercado Alternativo de Valores' del Registro Público del Mercado de Valores;

Que, en tal sentido, en virtud de lo dispuesto por la Segunda Disposición Complementaria Final del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV y con el objetivo de promover el ingreso de nuevas empresas a dicho mercado, permitiendo que las mismas obtengan financiamiento a través de la emisión por oferta pública primaria de bonos, se aprueba el Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Bonos emitidos por Empresas en el Mercado Alternativo de Valores – MAV;

Que, de otro lado, mediante Resolución Superintendente N° 074-2013-SMV/02 del 13 de junio de 2013 se modificaron el numeral 5.1 del artículo 5° y el numeral 6.1 del artículo 6° del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, a fin de permitir que las empresas participantes del Mercado Alternativo de Valores
– MAV obtengan financiamiento a través de la emisión por oferta pública primaria de instrumentos de corto plazo que cuenten con garantías específicas adicionales a la garantía genérica de su patrimonio;

Que, por tal motivo, se requiere efectuar diversas modificaciones al Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Instrumentos de Corto Plazo emitidos por Empresas en el Mercado Alternativo de Valores – MAV y sus Anexos, a fin de, entre otros, suprimir las definiciones de valores típicos, incorporar la opción de constituir garantías específicas en los Prospectos y Actos de Emisión y modificar el Anexo 11 de dicho manual correspondiente a la Declaración Jurada de Estándar de Revelación de Información Financiera;

Que, de otro lado, se modifican los Anexos N° 5, 5.1 y 5.2 del Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, así como los Anexos N° 4, 4.1 y 4.2 del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, a fin de armonizarlos con los Anexos N° 1 'Declaración Jurada de Estándar de Revelación de Información Financiera', 1.1 'Compromiso de Implementación de NIIF' y 1.2 'Estimación de partidas afectadas' contenidos en la Resolución SMV N° 006-2013-SMV/01, la misma que regula la forma de presentación de Información Financiera en el marco de trámites de inscripción por Oferta Pública Primaria de valores y/o programas de emisión en el Registro Público del Mercado de Valores;

Que, el proyecto de norma fue difundido y puesto en consulta ciudadana en el Portal del Mercado de Valores de la SMV por diez (10) días calendario, conforme lo dispuso la Resolución de Superintendente N° 065-2013-SMV/02, publicada el 16 de mayo de 2013; y,
Estando a lo dispuesto por la Segunda Disposición Complementaria Final del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado por Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01, por la Primera Disposición Complementaria Final del Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, aprobado por Resolución SMV N° 031-2012-SMV/01, y por el artículo 12° del Reglamento de Organización y Funciones de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo N° 216-2011-EF;

RESUELVE:

Artículo 1°.- Aprobar el Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Bonos emitidos por Empresas en el Mercado Alternativo de Valores – MAV, que consta de diez (10) anexos.

Artículo 2°.- Aprobar el Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Instrumentos de Corto Plazo emitidos por Empresas en el Mercado Alternativo de Valores – MAV, que consta de doce (12) anexos, el mismo que sustituye al aprobado por el artículo 2° de la Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01.

Artículo 3°.- Modificar los Anexos N° 4 'Declaración Jurada de Estándar de Revelación de Información Financiera', 4.1 'Compromiso de Implementación de NIIF' y 4.2 'Estimación de partidas afectadas' del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado por Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y sus modificatorias, con el texto siguiente:

Anexo N° 4 'Declaración Jurada de Estándar de Revelación de Información Financiera'*
Mediante la presente Declaración Jurada [NOMBRES Y APELLIDOS COMPLETOS DEL PRINCIPAL FUNCIONARIO ADMINISTRATIVO Y CONTABLE DE LA EMPRESA], identificado con [DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y NÚMERO], domiciliado en [INDICAR PAÍS Y DIRECCIÓN], con cargo de [INDICAR CARGO DEL PRINCIPAL FUNCIONARIO ADMINISTRATIVO Y CONTABLE DE LA EMPRESA] declaramos lo siguiente:

Que, la información financiera presentada en el trámite de inscripción de valores regulado en el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores—MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y sus modificatorias, se ha elaborado siguiendo el siguiente estándar, normativa o regulación contable:
- Aplicación plena de Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), vigentes internacionalmente, que emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad o International Accounting Standards Board (IASB).
- Aplicación plena de Normas Internacionales de Información Financiera Oficializadas por el Consejo Normativo de Contabilidad. (**)
- Aplicación parcial de Normas Internacionales de Información Financiera Oficializadas por el Consejo Normativo de Contabilidad. (**) (**) En este caso se adjuntará el compromiso de implementación de NIIF y la estimación de partidas afectadas, de acuerdo a los Anexos N° 4.1 y 4.2 respectivamente. Debe considerarse la aplicación de la Resolución SMV N° 011-2012-SMV/01, según corresponda.
[CIUDAD], [DÍA] de [MES] de [AÑO]
Firmas [PRINCIPAL FUNCIONARIO ADMINISTRATIVO Y CONTABLE DEL EMISOR]
Nombre:

Documento de Identidad:
*Nota: La presente Declaración Jurada deberá ser firmada conjuntamente por el principal funcionario administrativo y contable de la Empresa.

En el caso de que la Empresa no cuente con el funcionario contable, su firma será reemplazada por la del principal funcionario de finanzas.

Anexo N° 4.1 'Compromiso de Implementación de NIIF' *
Que, asimismo, declaramos que la Empresa adecuará su información financiera conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), vigentes internacionalmente, observando los plazos establecidos en el artículo 24° del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores—MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y sus modificatorias.

Que, declaramos conocer que, de conformidad con el numeral 3 del artículo 32° de la Ley N° 27444 – Ley del Procedimiento Administrativo General, en caso de que se compruebe el fraude o la falsedad en la declaración, información o en la documentación presentada, la Superintendencia del Mercado de Valores considerará no satisfecha la exigencia respectiva para todos sus efectos, procediendo a realizar las acciones correspondientes, a fin de declarar la nulidad del acto administrativo sustentado en dicha declaración, información o documento; sin perjuicio de la aplicación de las sanciones correspondientes.
[CIUDAD], [DÍA] de [MES] de [AÑO]
Firmas (PRINCIPAL FUNCIONARIO ADMINISTRATIVO Y CONTABLE DEL EMISOR)
Nombre:

Documento de Identidad:
*Nota: La presente Declaración Jurada deberá ser firmada conjuntamente por el principal funcionario administrativo y contable de la Empresa.

En el caso de que la Empresa no cuente con el funcionario contable, su firma será reemplazada por la del principal funcionario de finanzas.

Anexo N° 4.2 'Estimación de partidas afectadas'*
A partir de la adecuación a NIIF de los estados financieros del presente año correspondientes a su empresa, declare si actualmente está en condiciones de identificar las partidas afectadas en dicha adecuación:

Sí No Si declaró afirmativo, solo cuando sea factible, declare la siguiente información:
• Partidas contables afectadas.
• Estimación del efecto en el valor contable (reducción o incremento).
• Estimación del cambio porcentual de las partidas contable afectadas.

Partida contable Reducción o incremento Cambio porcentual (%)
[CIUDAD], [DÍA] de [MES] de [AÑO]
Firmas (PRINCIPAL FUNCIONARIO ADMINISTRATIVO Y CONTABLE DE LA EMPRESA)
Nombre:

Documento de Identidad:
*Nota: La presente Declaración Jurada deberá ser firmada conjuntamente por el principal funcionario administrativo y contable de la Empresa.

En el caso de que la Empresa no cuente con el funcionario contable, su firma será reemplazada por la del principal funcionario de finanzas.

Artículo 4°.- Modificar los Anexos N° 5 'Declaración Jurada de Estándar de Revelación de Información Financiera', 5.1 'Compromiso de Implementación de NIIF' y 5.2 'Estimación de partidas afectadas' del Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, aprobado por Resolución SMV N° 031-2012-SMV/01 y sus modificatorias, con el texto siguiente:

Anexo N° 5 'Declaración Jurada de Estándar de Revelación de Información Financiera'*
Mediante la presente Declaración Jurada [NOMBRES Y APELLIDOS COMPLETOS DEL PRINCIPAL FUNCIONARIO ADMINISTRATIVO Y CONTABLE DEL EMISOR], identificado con [DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y NÚMERO], domiciliado en [INDICAR PAÍS Y DIRECCIÓN], con cargo de [INDICAR CARGO DEL PRINCIPAL FUNCIONARIO ADMINISTRATIVO Y CONTABLE DEL EMISOR] declaramos lo siguiente:

Que, la información financiera presentada en el trámite de inscripción de valores regulado en el marco del Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa aprobado mediante Resolución SMV N° 031-2012-SMV/01 y sus modificatorias se ha elaborado siguiendo el siguiente estándar, normativa o regulación contable:
- Aplicación plena de Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), vigentes internacionalmente, que emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad o International Accounting Standards Board (IASB).
- Aplicación plena de Normas Internacionales de Información Financiera Oficializadas por el Consejo Normativo de Contabilidad. (**)
- Aplicación parcial de Normas Internacionales de Información Financiera Oficializadas por el Consejo Normativo de Contabilidad. (**) (**) En este caso se adjuntará el compromiso de implementación de NIIF y la estimación de partidas afectadas, de acuerdo a los Anexos N° 5.1 y 5.2 respectivamente. Debe considerarse la aplicación de la Resolución SMV N° 011-2012-SMV/01, según corresponda.
[CIUDAD], [DÍA] de [MES] de [AÑO]
Firmas [PRINCIPAL FUNCIONARIO ADMINISTRATIVO Y CONTABLE DEL EMISOR]
Nombre:

Documento de Identidad:
*Nota: La presente Declaración Jurada deberá ser firmada conjuntamente por el principal funcionario administrativo y contable del Emisor.

En el caso de que el Emisor no cuente con el funcionario contable, su firma será reemplazada por la del principal funcionario de finanzas.

Anexo N° 5.1 'Compromiso de Implementación de NIIF' *
Que, asimismo declaramos que el Emisor adecuará su información financiera a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), vigentes internacionalmente, observando los plazos establecidos en el artículo 10° del Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa aprobado mediante Resolución SMV N° 031-2012-SMV/01 y sus modificatorias.

Que, declaramos conocer que, de conformidad con el numeral 3 del artículo 32° de la Ley N° 27444 – Ley del Procedimiento Administrativo General, en caso de que se compruebe el fraude o la falsedad en la declaración, información o en la documentación presentada, la Superintendencia del Mercado de Valores considerará no satisfecha la exigencia respectiva para todos sus efectos, procediendo a realizar las acciones correspondientes, a fin de declarar la nulidad del acto administrativo sustentado en dicha declaración, información o documento; sin perjuicio de la aplicación de las sanciones correspondientes.
[CIUDAD], [DÍA] de [MES] de [AÑO]
Firmas (PRINCIPAL FUNCIONARIO ADMINISTRATIVO Y CONTABLE DEL EMISOR)
Nombre:

Documento de Identidad:
*Nota: La presente Declaración Jurada deberá ser firmada conjuntamente por el principal funcionario administrativo y contable del Emisor.

En el caso de que el Emisor no cuente con el funcionario contable, su firma será reemplazada por la del principal funcionario de finanzas.

Anexo N° 5.2 Estimación de partidas afectadas*
A partir de la adecuación a NIIF de los estados financieros del presente año correspondientes a su empresa, declare si actualmente está en condiciones de identificar las partidas afectadas en dicha adecuación:

Sí No Si declaró afirmativo, solo cuando sea factible, declare la siguiente información:
• Partidas contables afectadas.
• Estimación del efecto en el valor contable (reducción o incremento).
• Estimación del cambio porcentual de las partidas contable afectadas.

Partida contable Reducción o incremento Cambio porcentual (%)
[CIUDAD], [DÍA] de [MES] de [AÑO]
Firmas (PRINCIPAL FUNCIONARIO ADMINISTRATIVO Y CONTABLE DEL EMISOR)
Nombre:

Documento de Identidad:
*Nota: La presente Declaración Jurada deberá ser firmada conjuntamente por el principal funcionario administrativo y contable del Emisor.

En el caso de que el Emisor no cuente con el funcionario contable, su firma será reemplazada por la del principal funcionario de finanzas.

Artículo 5°.- La presente resolución entrará en vigencia al día siguiente de su publicación.

Artículo 6°.- Publicar la presente resolución en el Diario Oficial El Peruano y en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe).

Artículo 7° De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 del Decreto Supremo N° 001-2009-JUS, los manuales y anexos a que se refieren los artículos 1° y 2° de la presente resolución, serán publicados en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe).

Regístrese, comuníquese y publíquese.

LILIAN ROCCA CARBAJAL
Superintendente del Mercado de Valores