Aprueban transferencia de concesión definitiva de generación con recursos energéticos renovables para desarrollar actividad de generación de energía eléctrica en la futura Central Hidroeléctrica Carpapata III, que efectúa Unión Andina de Cementos S.A.A. a favor de Generación Eléctrica Atocongo S.A. RESOLUCIÓN MINISTERIAL N° 319-2014-MEM/DM Lima, 7 de julio de 2014 VISTO: El Expediente N° 18170808, organizado por Cemento Andino S.A. , sobre concesión definitiva de generación con Recursos Energéticos Renovables para desarrollar viernes, julio 25, 2014

Aprueban transferencia de concesión definitiva de generación con recursos energéticos renovables para desarrollar actividad de generación de energía eléctrica en la futura Central Hidroeléctrica Carpapata III, que efectúa Unión Andina de Cementos S.A.A. a favor de Generación Eléctrica Atocongo S.A.
RESOLUCIÓN MINISTERIAL N° 319-2014-MEM/DM
Lima, 7 de julio de 2014
VISTO: El Expediente N° 18170808, organizado por Cemento Andino S.A.
, sobre concesión definitiva de generación con Recursos Energéticos Renovables para desarrollar la actividad de generación de energía eléctrica en la futura Central Hidroeléctrica Carpapata III, y la solicitud de transferencia de dicha concesión definitiva de generación a favor de Generación Eléctrica Atocongo S.A. (en adelante, GEA S.A.) persona jurídica inscrita en la Partida N° 03021796 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima;

CONSIDERANDO:

Que, mediante la Resolución Ministerial N° 382-2009-MEM/DM, publicada el 11 de setiembre de 2009, se otorgó a favor de Cemento Andino S.A. la concesión definitiva de generación con Recursos Energéticos Renovables para desarrollar la actividad de generación de energía eléctrica en la futura Central Hidroeléctrica Carpapata III, con una potencia instalada de 12,8 MW; aprobándose el Contrato de Concesión N° 336-2009;

Que, mediante la Resolución Ministerial N° 063-2013-MEM/DM, publicada el 01 de marzo de 2013, se tuvo como titular de la concesión definitiva señalada en el considerando precedente a Unión Andina de Cementos S.A.A. (en adelante, UNACEM S.A.A.), a partir del 01
de octubre de 2012; habiéndose verificado la fusión por absorción realizada entre UNACEM S.A.A. en calidad de empresa absorbente y Cemento Andino S.A., en calidad de empresa absorbida; asimismo, se aprobó la Primera Modificación al Contrato de Concesión N° 336-2009, en los aspectos referidos a la Cláusula Séptima, la Cláusula Décimo Segunda y el Anexo N° 4;

Que, mediante el documento ingresado con registro N° 2381896, de fecha 07 de abril de 2014, GEA S.A. solicitó a la Dirección General de Electricidad se apruebe a su favor, la transferencia de la titularidad de la concesión definitiva de generación a que se refiere el primer considerando de la presente Resolución;

Que, como sustento de la solicitud, presentó el Testimonio de Escritura Pública del Contrato de Cesión de Posición Contractual suscrito el 10 de setiembre de 2013, elevado a Escritura Pública el 16 de setiembre del mismo año, mediante el cual UNACEM S.A.A. transfiere la titularidad de la citada concesión definitiva de generación con Recursos Energéticos Renovables de la futura Central Hidroeléctrica Carpapata III a favor de GEA S.A.;

Que, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 1436 del Código Civil, la forma de la transmisión, la capacidad de las partes intervinientes, los vicios del consentimiento y las relaciones entre los contratantes se definen en función del acto que sirve de base a la cesión y se sujetan a las disposiciones legales pertinentes;

Que, estando a lo dispuesto por el artículo 1436 del Código Civil, procede aprobar la transferencia solicitada, teniendo como titular de la concesión definitiva de generación con Recursos Energéticos Renovables para desarrollar la actividad de generación energía eléctrica en la futura Central Hidroeléctrica Carpapata III a GEA S.A., la que deberá inscribir el Contrato de Cesión de Posición Contractual a que se refiere el cuarto considerando de la presente Resolución, así como el texto de esta última, en el Registro de Concesiones para la Explotación de los Servicios Públicos, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 7 y 56 del Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas, aprobado por Decreto Supremo N° 009-93-EM;
y, en consecuencia, aprobar la Segunda Modificación al Contrato de Concesión N° 336-2009;

Que, la Dirección General de Electricidad, luego de haber verificado y evaluado que la solicitud cumple con lo establecido en el artículo 38 del Decreto Ley N° 25844, Ley de Concesiones Eléctricas, ha procedido a emitir el Informe N° 294-2014-DGE-DCE que recomienda la aprobación de la señalada solicitud de transferencia de la concesión definitiva de generación con Recursos Energéticos Renovables;

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 1436
del Código Civil, y el artículo 38 de la Ley de Concesiones Eléctricas, y con la opinión favorable del Director General de Electricidad y el visto bueno del Viceministro de Energía;

SE RESUELVE:

Artículo 1.- Aprobar la transferencia de la concesión definitiva de generación con Recursos Energéticos Renovables para desarrollar la actividad de generación de energía eléctrica en la futura Central Hidroeléctrica Carpapata III, que efectúa Unión Andina de Cementos S.A.A. a favor de Generación Eléctrica Atocongo S.A., por las razones y fundamentos legales expuestos en la parte considerativa de la presente Resolución.

Artículo 2.- T ener como titular de la concesión definitiva de generación mencionada en el artículo precedente a Generación Eléctrica Atocongo S.A., a partir del día siguiente de publicada la presente Resolución Ministerial, quien asumirá todos los derechos y obligaciones que le corresponden de acuerdo a lo dispuesto en la Ley de Concesiones Eléctricas, su Reglamento y demás normas legales y técnicas aplicables.

Artículo 3.- Aprobar la Segunda Modificación al Contrato de Concesión N° 336-2009, en los aspectos referidos a modificar la Cláusula Décimo Segunda y el literal b) del numeral 2 del Anexo N° 2, que implica la transferencia de la concesión definitiva descrita en los artículos 1 y 2 que anteceden, por las razones y fundamentos legales señalados en la parte considerativa de la presente Resolución.

Artículo 4.- Autorizar al Director General de Electricidad, o a quien haga sus veces, a suscribir, en representación del Estado, la Minuta de la Segunda Modificación al Contrato de Concesión N° 336-2009, aprobada en el artículo precedente, y la Escritura Pública correspondiente.

Artículo 5.- La presente Resolución Ministerial, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 67 del Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas, será publicada en el Diario Oficial El Peruano por una sola vez y por cuenta del titular, dentro de los cinco (5) días calendario siguientes a su expedición, y entrará en vigencia a partir del día siguiente de su publicación.

Regístrese, comuníquese y publíquese.

ELEODORO MAYORGA ALBA
Ministro de Energía y Minas