Autorizan al Director General de Hidrocarburos a suscribir Convenio de Estabilidad Jurídica con la empresa Gasoducto Sur Peruano S.A. RESOLUCIÓN MINISTERIAL N° 146-2015-MEM/DM Lima, 24 de marzo de 2015 VISTOS los Oficios N° 124-2015/PROINVERSIÓN/ DSI y N° 1095-2014/PROINVERSIÓN/DSI, los Informes N° 170-2014/DSI y N° 187-2014/DSI de la Dirección de Servicios al Inversionista y los Informes Legales N° 428-2014/OAJ y N° 039-2015/OAJ de la Oficina de Asesoría Jurídica de PROINVERSIÓN; y CONSIDERANDO: Que, mediante viernes, marzo 27, 2015

Autorizan al Director General de Hidrocarburos a suscribir Convenio de Estabilidad Jurídica con la empresa Gasoducto Sur Peruano S.A.
RESOLUCIÓN MINISTERIAL N° 146-2015-MEM/DM
Lima, 24 de marzo de 2015
VISTOS los Oficios N° 124-2015/PROINVERSIÓN/ DSI y N° 1095-2014/PROINVERSIÓN/DSI, los Informes N° 170-2014/DSI y N° 187-2014/DSI de la Dirección de Servicios al Inversionista y los Informes Legales N° 428-2014/OAJ y N° 039-2015/OAJ de la Oficina de Asesoría Jurídica de PROINVERSIÓN; y
CONSIDERANDO:

Que, mediante acuerdo del Consejo Directivo de PROINVERSION, adoptado en su sesión de fecha 04
de enero de 2013, se acordó incorporar al proceso de promoción de la inversión privada el proyecto "Mejoras a la Seguridad Energética del País y Desarrollo del Gasoducto Sur Peruano", bajo los mecanismos y procedimientos establecidos en el Decreto Legislativo N° 1012 y sus normas reglamentarias, modificatorias y conexas; siendo ratificado dicho acuerdo mediante Resolución Suprema
N° 005-2013-EF;

Que, mediante acuerdo del Consejo Directivo de PROINVERSIÓN, adoptado en su sesión de fecha 07 de febrero de 2013, se acordó aprobar el Plan de Promoción de la Inversión Privada del proyecto "Mejoras a la Seguridad Energética del País y Desarrollo del Gasoducto Sur Peruano"; siendo ratificado dicho acuerdo mediante Resolución Suprema N° 015-2013-EF;

Que, con fecha 30 de junio de 2014, el Comité de PROINVERSION en Proyectos de Seguridad Energética-PRO SEGURIDAD ENERGÉTICA adjudicó la Buena Pro del Proyecto "Mejoras a la Seguridad Energética del País y Desarrollo del Gasoducto Sur Peruano" al Consorcio Gasoducto Sur Peruano, conformado por Inversiones en Infraestructura de Transporte por Ductos S.A.C y Enagas Internacional S.L.U., el cual conforme a las Bases Actualizadas del referido Concurso ha constituido la Sociedad Concesionaria denominada Gasoducto Sur Peruano S.A.;

Que, con fecha 23 de julio de 2014 se suscribe el Contrato de Concesión del Proyecto "Mejoras a la Seguridad Energética del País y Desarrollo del Gasoducto Sur Peruano", el cual es realizado por el Ministerio de Energía y Minas, en representación del Estado Peruano y por la empresa Gasoducto Sur Peruano S.A.;

Que, mediante Oficio N° 1095-2014/PROINVERSIÓN/ DSI de fecha 10 de diciembre de 2014, la Dirección de Servicios al Inversionista de la Agencia de Promoción de la Inversión Privada-PROINVERSION, informó al Ministerio de Energía y Minas que la empresa Gasoducto Sur Peruano S.A. ha solicitado la suscripción de un Convenio de Estabilidad Jurídica, al amparo de lo dispuesto en los Decretos Legislativos N° 662 y N° 757, el Reglamento de los Regímenes de Garantía de la Inversión Privada, aprobado mediante Decreto Supremo N° 162-92-EF, Ley N° 27342, el Decreto Legislativo N° 1011 y su Reglamento aprobado por Decreto Supremo
N° 148-2008-EF;

Que, de acuerdo con lo señalado en el Informe N° 170-2014/DSI de la Dirección de Servicios al Inversionista y el Informe Legal N° 428-2014/OAJ de la Oficina de Asesoría Legal de PROINVERSION, la solicitud de suscripción de Convenio de Estabilidad Jurídica de Gasoducto Sur Peruano S.A., se refiere a los aportes que realizará Inversiones en Infraestructura de Transporte por Ductos S.A.C., por un monto total ascendente a la suma de US$
131,250,000.00 (Ciento Treinta y Uno Millones Doscientos Cincuenta Mil y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) y Enagas Internacional S.L.U., por un monto total ascendente a la suma de US$ 43,750.000.00 (Cuarenta y Tres Millones Setecientos Cincuenta Mil y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) en un plazo que no debe exceder a la fecha de Cierre Financiero 1
; en suma, Gasoducto Sur Peruano S.A. aportará US$ 175,000.000.00 (Ciento Setenta y Cinco Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América);

Que, luego de analizado el Convenio de Estabilidad Jurídica por la Dirección General de Hidrocarburos de este Ministerio, se realizaron dos observaciones puntuales al referido Convenio, razón por la cual mediante Oficio N° 028-2015-MEM/SEG se devolvió a Proinversión para que solicite al concesionario subsane lo observado. En ese sentido, mediante Oficio N° 124-2015/PROINVERSIÓN/ DSI de fecha 16 de febrero de Proinversión remite el proyecto de Convenio de Estabilidad Jurídica con el debido levantamiento de las observaciones, así como con el Informe Legal N° 039-2015/OAJ que confirma ello;

Que, Gasoducto Sur Peruano S.A. tiene como objeto social, entre otros, transportar Gas en el Sistema de Seguridad de Transporte de Gas (STG) y en el Gasoducto Sur Peruano (GSP). Asimismo, contempla el transporte de Líquidos en el Tramo B del Sistema de Seguridad de Transporte de Líquidos (STL). La Concesión comprenderá el diseño, financiamiento, procura, construcción, puesta en operación, operación, mantenimiento Explotación de los Bienes de la Concesión y transferencia de los mismos, así como de las facilidades requeridas, para respaldar a los sistemas existentes de transporte y para transportar el Gas necesario para la zona sur del Perú;

Que, es de aplicación a la empresa Gasoducto Sur Peruano S.A. lo dispuesto en el numeral 2.1 del artículo 2 de la Ley N° 27342, Ley que regula los Convenios de Estabilidad Jurídica al amparo de los Decretos Legislativos N° 662 y N° 757, que establece un monto mínimo de inversión de US $ 10 000 000,00 (Diez Millones de Dólares de los Estados Unidos de América) para gozar de dicho beneficio, toda vez que tiene por objeto social dedicarse al desarrollo de actividades relacionadas al subsector hidrocarburos;

Que, la solicitud presentada por Gasoducto Sur Peruano S.A. se encuentra dentro de los alcances de lo establecido por el Decreto Legislativo N° 662, que otorga un régimen de estabilidad jurídica a las inversiones extranjeras mediante el reconocimiento de ciertas garantías, así como de lo dispuesto por el artículo 17° del Reglamento de los Regímenes de Garantía a la Inversión Privada, aprobado por Decreto Supremo N° 162-92-EF;

Que, de conformidad con lo dispuesto en el literal d)
del artículo 30° del Reglamento de los Regímenes de Garantía de la Inversión Privada, aprobado mediante Decreto Supremo N° 162-92-EF ,y el artículo 1° del Decreto Supremo N° 136-97-EF , la suscripción de los Convenios de Estabilidad Jurídica, tratándose de empresas receptoras de inversión, se efectuará de manera conjunta por el Ministerio del Sector correspondiente o quien éste designe y por la Comisión Nacional de Inversiones y Tecnologías Extranjeras-CONITE (hoy PROINVERSION);

Que, el artículo 19 del Texto Único Ordenado de las normas con rango de Ley que regulan la entrega en concesión al sector privado de las obras públicas de infraestructura y de servicios públicos, aprobado mediante Decreto Supremo N° 059-96-PCM, preceptúa que tratándose de contratos de concesión, el plazo de los Convenios de Estabilidad Jurídica regulado en los Decretos Legislativos N° 662 y 757, se extenderá por todo el plazo de la concesión;

Que, PROINVERSION ha fundamentado la viabilidad de la suscripción del Convenio de Estabilidad Jurídica, mediante los Informes N° 170-2014/DSI y N° 187-2014/DSI
elaborados por su Dirección de Servicios al Inversionista y los Informes Legales N° 428-2014/OAJ y N° 039-2015/ OAJ de su Oficina de Asesoría Jurídica;

Que, en consecuencia, corresponde autorizar al Director General de Hidrocarburos del Ministerio de Energía y Minas, a suscribir en representación del Estado, el mencionado Convenio de Estabilidad Jurídica, para los fines antes expuestos;

Con la opinión favorable del Viceministro de Energía;

De conformidad con lo dispuesto por el literal h) del artículo 9° del Reglamento de Organización y Funciones del Ministerio de Energía y Minas, aprobado mediante Decreto Supremo N° 031-2007-EM;

SE RESUELVE:

Artículo Único.- Autorizar al Director General de Hidrocarburos a suscribir el Convenio de Estabilidad Jurídica a celebrarse entre el Estado Peruano, a través del Ministerio de Energía y Minas y PROINVERSION, con Gasoducto Sur Peruano S.A.

Regístrese, comuníquese y publíquese
ROSA MARÍA ORTIZ RÍOS
Ministra de Energía y Minas 1 De acuerdo con el numeral 6.5 de la cláusula sexta del Contrato, el Cierre Financiero será a más tardar a los veinte (20) meses contados desde la Fe-cha de Cierre (23.07.2014), el Concesionario deberá acreditar que cuenta con la totalidad de los recursos financieros o los contratos suscritos que establezcan los compromisos de financiamiento que se generen para las Obras Comprometidas a cargo del Concesionario.