Modifican el Reglamento del Mercado Integrado Latinoamericano RESOLUCIÓN SMV Nº 003-2016-SMV/01 Lima, 29 de enero de 2016 VISTOS: El Expediente Nº 2015047247 y el Memorándum Conjunto Nº177-2016-SMV/06/11/12 del 19 de enero de 2016, emitido por la Oficina de Asesoría Jurídica, la Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de Mercados y la Superintendencia Adjunta de Investigación y Desarrollo; así como el Proyecto de modificación del Reglamento del Mercado Integrado Latinoamericano - MILA (en martes, febrero 02, 2016

Modifican el Reglamento del Mercado Integrado Latinoamericano
RESOLUCIÓN SMV Nº 003-2016-SMV/01
Lima, 29 de enero de 2016
VISTOS:

El Expediente Nº 2015047247 y el Memorándum Conjunto Nº177-2016-SMV/06/11/12 del 19 de enero de 2016, emitido por la Oficina de Asesoría Jurídica, la Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de Mercados y la Superintendencia Adjunta de Investigación y Desarrollo; así como el Proyecto de modificación del Reglamento del Mercado Integrado Latinoamericano - MILA (en adelante, el Proyecto);

CONSIDERANDO:

Que, conforme a lo dispuesto en el artículo 1 del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), aprobado mediante Decreto Ley Nº 26126 y modificado por la Ley de Fortalecimiento de la Supervisión del Mercado de Valores, Ley Nº 29782 (en adelante, la Ley Orgánica), la SMV tiene por finalidad velar por la protección de los inversionistas, la eficiencia y transparencia de los mercados bajo su supervisión, la correcta formación de precios y la difusión de toda la información necesaria para tales propósitos, a través de la regulación, supervisión y promoción;

Que, de acuerdo con el literal a) del artículo 1 de la Ley Orgánica, la SMV tiene entre sus funciones dictar las normas legales que regulen materias del mercado de valores;

Que, según, el literal b) del artículo 5 de la Ley Orgánica, el Directorio de la SMV tiene por atribución aprobar la normativa del mercado de valores, mercado de productos y sistema de fondos colectivos, así como aquellas a que deben sujetarse las personas naturales y jurídicas sometidas a su supervisión;

Que, en virtud de lo dispuesto en la Segunda Disposición Complementaria Final del Decreto Legislativo Nº 1061, la SMV, para facilitar la integración de las bolsas y la negociación de valores en forma simultánea en una o más bolsas, nacionales o extranjeras, podrá exceptuar de la inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores (en adelante, RPMV) a los valores extranjeros así como cualquier otra obligación o requisito previsto en la Ley de Mercado de Valores -LMV, siempre que medien convenios entre las entidades responsables de la conducción de mecanismos centralizados de negociación, y se cumplan con las demás condiciones que la SMV
determine mediante norma de carácter general;

Que, mediante Resolución CONASEV Nº 107-2010-EF/94.01.1 se aprobó el Reglamento del Mercado 577032 NORMAS LEGALES
Martes 2 de febrero de 2016 / El Peruano Integrado Latinoamericano (en adelante, el Reglamento del MILA), el mismo que, entre otros, permite el acceso e interconexión entre los intermediarios autorizados a operar en alguno de los sistemas de negociación conformantes del MILA;

Que, mediante Resolución CONASEV Nº 036-2011-EF/94.01.1 se autorizó a la Bolsa de Valores de Lima S.A. (en adelante, BVL) y a CAVALI S.A. ICLV (en adelante, CAVALI) a participar en el MILA. En dicho marco, ambas instituciones presentaron la documentación establecida en el Reglamento del MILA, la cual comprendió, entre otros, los acuerdos suscritos con la Bolsa de Valores de Colombia S.A., la Bolsa de Comercio de Santiago, el Depósito Centralizado de Colombia - Deceval S.A. y DCV
Depósito Central de Valores S.A.;

Que, por Resolución de Superintendente Nº 137-2014-SMV/02 del 02 de diciembre de 2014, se reconoce la incorporación de la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. y de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores S.A. de C.V. al MILA en el que participan la BVL
y CAVALI;

Que, en dicho marco, a efectos de poder efectuar ofertas públicas secundarias de valores extranjeros en el país y su intermediación, el Reglamento del MILA
estableció un procedimiento de inscripción de estos valores en el RPMV a solicitud de la BVL de manera automática;

Que, con el fin de agilizar el proceso de reconocimiento de las ofertas públicas secundarias de valores extranjeros en el marco del MILA en nuestro país, se considera oportuno exceptuar de la inscripción de dichos valores extranjeros en el RPMV, no requiriéndose, por tanto, trámite o pronunciamiento de parte de la SMV, salvo que el emisor extranjero solicite voluntariamente dicha inscripción, de acuerdo con la normativa aplicable;

Que, complementariamente a la medida señalada en el considerando precedente, resulta necesario que la BVL
incorpore una sección adicional a su Registro de Valores en el que se inscriban los Valores Extranjeros del MILA, sin perjuicio de que dicha institución tenga mecanismos y/o enlaces electrónicos que faciliten a los inversionistas locales el acceso a la información relevante que brinden los emisores de dichos Valores Extranjeros;

Que, por otro lado, como primera etapa del proceso de integración del MILA la regulación estableció que las únicas operaciones que pueden efectuarse en dicho mercado corresponden a las ofertas públicas secundarias de acciones;

Que, a fin de promover el crecimiento y ampliación de las alternativas de inversión disponibles para los inversionistas en el mercado de valores, es necesario efectuar modificaciones al Reglamento del MILA, para permitir la oferta pública secundaria de otros valores que se encuentren inscritos, registrados y/o autorizados previamente ante los reguladores o supervisores extranjeros competentes de los mercados de valores participantes del MILA, tales como valores representativos de deuda;

Que, el Proyecto fue difundido y puesto en consulta ciudadana en el Portal del Mercado de Valores de la SMV
por el plazo de veinte (20) días calendario, a fin de que las personas interesadas formulen comentarios sobre los cambios propuestos, conforme a lo dispuesto por la Resolución SMV Nº 039-2015-SMV/01, publicada el 20 de diciembre de 2015 en el Diario Oficial el Peruano;

Que, durante dicho período se recibieron comentarios, los que permitieron enriquecer la propuesta normativa originalmente difundida; y, Estando a lo dispuesto por el literal a) del artículo 1 y el literal b) del artículo 5º de la Ley Orgánica de la SMV;
el segundo párrafo del artículo 7º de la Ley del Mercado de Valores y el numeral 2 del artículo 9º del Reglamento de Organización y Funciones de la SMV, aprobado por Decreto Supremo Nº 216-2011-EF , así como a lo acordado por el Directorio de la Superintendencia del Mercado de Valores en su sesión del 27 de enero de 2016;

SE RESUELVE:

Artículo 1º.- Modificar el numeral 1.1 del artículo 1, el artículo 2, el numeral 3.2 del artículo 3, los numerales 4.3, 4.5 y 4.7 del artículo 4, el numeral 6.5 y el último párrafo del artículo 6, el segundo párrafo del numeral 7.2 y el primer párrafo del artículo 7, el artículo 9, el artículo 10, el artículo 11, el numeral 19.3 del artículo 19 del Reglamento del Mercado Integrado Latinoamericano, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 107-2010-EF/94.01.1
conforme a los siguientes textos:
"Artículo 1.- Definición del Mercado Integrado Latinoamericano La integración de mercados de que trata el presente reglamento se produce a través del Enrutamiento Intermediado tal como se define a continuación:

1.1 Mercado Integrado Latinoamericano es aquel que se origina por la suscripción de convenios de integración entre la Bolsa de Valores de Lima y CAVALI S.A. ICLV con las entidades administradoras de sistemas de negociación extranjeros y las respectivas centrales de depósito de valores, con la finalidad de realizar la oferta pública secundaria y la intermediación de los valores transados en los sistemas de negociación conducidos por dichas entidades en los países donde éstas han sido autorizadas a operar, así como permitir el acceso de los intermediarios autorizados a operar en alguno de los referidos sistemas de negociación, a través del Enrutamiento Intermediado, en los otros sistemas de negociación." (...)
"Artículo 2.- Finalidad El Reglamento tiene por finalidad establecer las condiciones, requisitos, obligaciones y aspectos operativos exigibles para la realización de ofertas públicas secundarias y la intermediación de los valores transados en el Mercado Integrado Latinoamericano."
"Artículo 3.- Alcance El Reglamento comprende los procesos que se detallan a continuación y las personas que intervienen en ellos: (...)
3.2 Reconocimiento de las ofertas públicas secundarias, de conformidad con lo señalado en el numeral 4.3 del artículo 4 y artículo 9 del Reglamento. (...)"
"Artículo 4.- Premisas y condiciones del modelo de Mercado Integrado Latinoamericano El funcionamiento del Mercado Integrado Latinoamericano debe sujetarse a las siguientes premisas y condiciones: (...)
4.3 Se podrá realizar en el país la oferta pública secundaria de Valores Extranjeros representativos de participación y/o de deuda emitidos en uno de los mercados de valores extranjeros participantes del Mercado Integrado Latinoamericano, siempre que estos hayan sido previamente inscritos y/o autorizados por uno de los respectivos reguladores o supervisores de dichos mercados, bajo el régimen legal aplicable en su país, el emisor de dichos valores realice actividades en su jurisdicción de origen y los valores se encuentren inscritos en el Registro de Valores de la BVL. (...)
4.5 La oferta pública secundaria de los Valores Extranjeros se realizará de conformidad con el régimen legal aplicable en la respectiva jurisdicción. (...)
4.7 Los emisores se encuentran obligados a cumplir la normativa del mercado de valores en el que sus valores se encuentren inscritos y/o autorizados originalmente, y no aquella correspondiente a la jurisdicción extranjera donde dichos valores puedan ser inscritos o reconocidos como resultado del funcionamiento del Mercado Integrado Latinoamericano. En consecuencia, dichos emisores se sujetan a las disposiciones dictadas por la bolsa o administradora del sistema de negociación, central de depósito de valores y por el supervisor de dicho mercado. (...)"
"Artículo 6.- Condiciones y requisitos para la autorización de funcionamiento Para el funcionamiento del Mercado Integrado Latinoamericano, la BVL y CAVALI deben presentar ante la SMV la documentación e información que se detalla a continuación: (...)
6.5 Reporte de la BVL, por el cual se detalla que los Valores Extranjeros cuya oferta va a ser reconocida en 577033 NORMAS LEGALES
Martes 2 de febrero de 2016
El Peruano / el país cumplen con las premisas y demás disposiciones establecidas en el Reglamento para su correspondiente reconocimiento. (...)
Asimismo, no obstante que el reconocimiento de la oferta pública de los Valores Extranjero es automático, dicha oferta en el mercado local solo podrá realizarse a partir del inicio de operaciones del Mercado Integrado Latinoamericano, conforme a lo señalado en el artículo 7 del presente reglamento."
"Artículo 7.- Inicio de operaciones en el Mercado Integrado a través del Enrutamiento Intermediado Se podrá iniciar operaciones en el Mercado Integrado Latinoamericano a través del Enrutamiento Intermediado luego de que se acredite ante la SMV lo siguiente: (...)
7.2. (...)
En caso de haberse modificado alguna de tales condiciones, se deberá actualizar dicha situación. (...)"
"Artículo 9.- Reconocimiento de la oferta pública en el país de Valores Extranjeros Para que opere el reconocimiento de la oferta pública de los Valores Extranjeros deberán cumplirse las condiciones establecidas en el numeral 4.3 del artículo 4 del Reglamento.

Dicho reconocimiento no requiere que los Valores Extranjeros se inscriban en el Registro ni de trámite alguno o pronunciamiento de parte de la SMV."
"Artículo 10.- Registro de Valores Extranjeros del
MILA
La BVL debe incorporar una sección en su Registro de Valores, donde se inscribirán aquellos Valores Extranjeros que serán objeto de oferta pública secundaria, en observancia de lo establecido en el Reglamento.

La BVL es responsable de establecer los mecanismos para verificar que cada Valor Extranjero se encuentre inscrito y/o autorizado por el regulador o supervisor extranjero correspondiente, de conformidad con lo señalado en el Reglamento.

Asimismo, la BVL es responsable del cumplimiento de las demás disposiciones contenidas en el Título III del presente reglamento."
"Artículo 11.- Obligaciones respecto a la información provista al mercado Sin perjuicio de otras obligaciones de información dispuestas en el presente reglamento:

11.1 La BVL deberá contar con los mecanismos y/o enlaces electrónicos para facilitar a los inversionistas locales el acceso a la información relevante que brinden los emisores de los Valores Extranjeros.

11.2 La BVL deberá proporcionar, de manera simultánea a la difusión que se realice en el país extranjero, toda información vinculada a la oferta, a las reglas y plazos bajo los cuales los emisores deben proporcionar información al mercado sobre los Valores Extranjeros. Asimismo, cualquier actualización sobre dicha información debe ser proporcionada y difundida al mercado por la BVL.

La difusión y actualización de la información deberá realizarse a través de la página web de la BVL, mediante un enlace electrónico al sistema de información público de los mercados en donde los Valores Extranjeros se encuentran inscritos.

Es responsabilidad de la BVL mantener actualizados los enlaces electrónicos para acceder al sistema de información público de los mercados y Sistemas de Negociación Extranjeros en donde los Valores Extranjeros se encuentran inscritos.

11.3 La BVL deberá informar al mercado, a través de sus sistemas de información, sobre la suspensión de la negociación o el anuncio u ocurrencia del deslistado o exclusión de los Valores Extranjeros negociados en los Sistemas de Negociación Extranjeros cuya oferta haya sido reconocida. La BVL establecerá los mecanismos correspondientes necesarios para evitar la intermediación de tales valores desde el país a través del Enrutamiento Intermediado.

11.4 La Bolsa deberá crear una sección en su página web denominada "Mercado Integrado Latinoamericano" o "MILA" en la que muestre, por cada país o mercado, el listado actualizado de los Valores Extranjeros cuya oferta pública ha sido reconocida en el país, así como la remisión a la información relevante a que se refiere el numeral 11.1 del presente artículo."
"Artículo 19.- Contenido mínimo de los contratos de corresponsalía Los contratos de corresponsalía que suscriban las SAB deben contener lo siguiente: (...)
19.3 El mecanismo de control de los Límites Operativos que se aplicarán de manera automática a través del sistema provisto por la BVL, respecto de los montos máximos y otros parámetros que podrán representar las operaciones de compra y venta de Valores Extranjeros a ser ejecutadas a través del Enrutamiento Intermediado."
Artículo 2º.- Incorporar los numerales 4.13, 4.14 y 4.15 al artículo 4, y los numerales 5.18 y 5.19 al artículo 5 del Reglamento del Mercado Integrado Latinoamericano, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 107-2010-EF/94.01.1 conforme a los siguientes textos:
"Artículo 4.- Premisas y condiciones del modelo de Mercado Integrado Latinoamericano El funcionamiento del Mercado Integrado Latinoamericano debe sujetarse a las siguientes premisas y condiciones: (...)
4.13 Respecto a los Valores Extranjeros se podrán realizar las modalidades de operación reconocidas en el Reglamento de Operaciones en Rueda de Bolsa de la BVL o norma que lo sustituya.

4.14 Los Valores Extranjeros respecto de los cuales se ha reconocido la oferta pública en el país no se inscribirán en el Registro, salvo que el emisor extranjero solicite voluntariamente dicha inscripción de acuerdo con la normativa aplicable.

4.15 Para el reconocimiento de los mercados que participan en el Mercado Integrado Latinoamericano se requiere que la SMV tenga suscritos acuerdos o convenios de intercambio de información y protocolos de supervisión, con el regulador o supervisor competente del mercado de valores extranjero.
"Artículo 5.- Terminología Para los efectos del presente reglamento, los términos que se indican a continuación y sus respectivas formas derivadas, tendrán los significados siguientes: (...)
5.18 Reglamento: El presente Reglamento.

5.19 Valores Extranjeros: Valores extranjeros a que se refiere el artículo 4 numeral 4.3 del Reglamento."
Artículo 3º.- Los Valores Extranjeros que se inscribieron automáticamente en el Registro Público del Mercado de Valores, a solicitud de la Bolsa de Valores de Lima S.A., sobre la base de lo establecido en el Reglamento del Mercado Integrado Latinoamericano, aprobado por Resolución CONASEV Nº 107-2010-EF/94.01.1, se excluirán automáticamente de dicho Registro una vez que la Bolsa de Valores de Lima S.A.
comunique a la Superintendencia del Mercado de Valores que se encuentran inscritos en su Registro de Valores, de acuerdo con lo señalado en el artículo 10 de dicho Reglamento. El plazo máximo para que la Bolsa de Valores de Lima S.A. remita dicha comunicación e implemente la obligación establecida en el numeral 11.4 del artículo 11 del citado Reglamento, es la fecha de entrada en vigencia de la presente resolución. La exclusión automática de los Valores Extranjeros del Registro Público del Mercado de Valores no generará la obligación de realizar Ofertas Públicas de Compra de dichos valores.

Artículo 4º.- Derogar el último párrafo del artículo 3, el numeral 33.5 del artículo 33 y el artículo 35 del Reglamento del Mercado Integrado Latinoamericano, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 107-2010-EF/94.01.1, y el Manual de Especificaciones para el envío de Información de la Bolsa de Valores de Lima S.A. y Cavali S.A. ICLV relacionada al Mercado Integrado Latinoamericano, aprobado mediante Resolución Gerencia General Nº 012-2011-EF/94.01.2, así como 577034 NORMAS LEGALES
Martes 2 de febrero de 2016 / El Peruano cualquier otra disposición que se oponga a la presente resolución.

Artículo 5º.-Publicar la presente resolución en el Diario Oficial El Peruano y en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores www.smv.gob.pe.

Artículo 6º.- La Bolsa de Valores de Lima S.A. debe presentar en un plazo máximo de sesenta (60) días calendario, contados a partir del día siguiente de la publicación de la presente resolución en el Diario Oficial El Peruano, las propuestas normativas necesarias para adecuar sus reglamentos internos a la regulación de ofertas públicas secundarias establecida en el Reglamento del Mercado Integrado Latinoamericano, aprobado por Resolución CONASEV Nº 107-2010-EF/94.01.1.

Artículo 7º.- La presente resolución entrará en vigencia dentro de los ciento veinte (120) días calendario siguientes a su publicación en el Diario Oficial El Peruano, salvo el artículo 6º, el cual entrará en vigencia a partir del día siguiente a su publicación.

Regístrese, comuníquese y publíquese.

LILIAN ROCCA CARBAJAL
Superintendente del Mercado de Valores