Disponen exclusión de valores denominados 'Segunda Emisión del Tercer Programa de Certificados de Depósito Negociables de Banco Ripley Perú SA', del Registro Público del Mercado de Valores SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES RESOLUCIÓN DE INTENDENCIA GENERAL SMV N° 058-2013-SMV/11.1 Lima, 25 de junio de 2013 EL INTENDENTE GENERAL DE SUPERVISIÓN DE CONDUCTAS VISTOS: El expediente N° 2013021900, así como el Informe Interno N° 620-2013-SMV/11.1 del 24 de junio de 2013, de la Intendencia miércoles, julio 10, 2013

Disponen exclusión de valores denominados 'Segunda Emisión del Tercer Programa de Certificados de Depósito Negociables de Banco Ripley Perú SA', del Registro Público del Mercado de Valores

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES
RESOLUCIÓN DE INTENDENCIA GENERAL SMV N° 058-2013-SMV/11.1

Lima, 25 de junio de 2013
EL INTENDENTE GENERAL DE SUPERVISIÓN
DE CONDUCTAS
VISTOS:

El expediente N° 2013021900, así como el Informe Interno N° 620-2013-SMV/11.1 del 24 de junio de 2013, de la Intendencia General de Supervisión de Conductas de la Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de Mercados;

CONSIDERANDO:

Que, con fecha 11 de junio de 2013, Banco Ripley Perú
SA (antes Banco Ripley SA) solicitó a la Superintendencia del Mercado de V alores - SMV y a la Bolsa de V alores de Lima SA, a través del sistema de ventanilla única, la exclusión de los valores denominados 'Segunda Emisión del Tercer Programa de Certificados de Depósito Negociables de Banco Ripley Perú SA' por un monto máximo de emisión de hasta S/. 65’000,000.00 (Sesenta y Cinco Millones y 00/100 Nuevos Soles), del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima y del Registro Público del Mercado de Valores, por la extinción de las obligaciones que se derivan de los mismos debido a la amortización total;

Que, con relación a los valores señalados en el párrafo precedente, de conformidad con lo establecido por el artículo 14°, inciso a), segundo párrafo, del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado mediante Resolución CONASEV N° 141-1998-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias, el 12 de enero de 2011, se inscribió mediante procedimiento de aprobación automática el 'Tercer Programa de Certificados de Depósito Negociables de Banco Ripley Perú SA' hasta por un monto máximo en circulación de S/. 150 000 000,00 (ciento cincuenta millones y 00/100 Nuevos Soles) y se registró el prospecto marco correspondiente, en el Registro Público del Mercado de Valores;

Que, en el marco del mencionado programa, el 24 de junio de 2011 se inscribieron mediante procedimiento de aprobación automática los valores denominados 'Segunda Emisión del Tercer Programa de Certificados de Depósito Negociables de Banco Ripley Perú SA' por un monto máximo de emisión de hasta S/. 65’000,000.00 (Sesenta y Cinco Millones y 00/100 Nuevos Soles), y se registró el Complemento del Prospecto Marco correspondiente, en el Registro Público del Mercado de Valores;

Que, respecto de los valores señalados en el considerando precedente, se ha verificado la cancelación total de las obligaciones que se derivan de los mismos;

Que, el artículo 37°, inciso b), de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861 y sus normas modificatorias, y el artículo 23°, i), del Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, aprobado por Resolución SMV N° 031-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias, establecen que la exclusión de un valor del Registro Público del Mercado de Valores tiene lugar por resolución fundamentada de la Superintendencia del Mercado de Valores cuando opere la extinción de los derechos sobre el valor, por amortización, rescate total u otra causa;

Que, de otro lado, el artículo 38° de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 32° del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado por Resolución CONASEV N° 009-2006-EF/94.10 y sus normas modificatorias, disponen que la exclusión de un valor del Registro Público del Mercado de Valores genera la obligación de efectuar una oferta pública de compra;

Que, no obstante lo señalado en el considerando precedente, la exclusión del Registro Público del Mercado de Valores de los valores denominados 'Segunda Emisión del Tercer Programa de Certificados de Depósito Negociables de Banco Ripley Perú SA', a que se contrae la presente Resolución, se encuentra dentro de la causal de excepción para la realización de una Oferta Pública de Compra contemplada en el artículo 23° del Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, y en el artículo 37°, inciso a), del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, referida a la extinción de los derechos sobre el valor, por amortización, rescate total u otra causa;

Que, el artículo 2°, numeral 2, de las Normas Relativas a la Publicación y Difusión de las Resoluciones Emitidas por los
Órganos Decisorios de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobadas por Resolución N° 073-2004-EF-94.10, establece que las resoluciones administrativas referidas a la inscripción de los valores mobiliarios objeto de oferta pública, el registro de los prospectos informativos correspondientes y la exclusión de éstos del Registro Público del Mercado de Valores deben ser difundidas a través del Boletín de Normas Legales del Diario Oficial El Peruano y en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe); y,
Estando a lo dispuesto por el artículo 20° del Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, así como por el artículo 46°, numeral 6, del Reglamento de Organización y Funciones de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo N° 216-2011-EF , que faculta a la Intendencia General de Supervisión de Conductas a disponer la exclusión de valores del Registro Público del Mercado de Valores.

RESUELVE:

Artículo 1°.- Disponer la exclusión de los valores denominados 'Segunda Emisión del Tercer Programa de Certificados de Depósito Negociables de Banco Ripley Perú SA', del Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV.

Artículo 2°.- Disponer la exclusión de los valores señalados en el artículo anterior del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima.

Artículo 3°.- La presente Resolución deberá ser publicada en el Diario Oficial El Peruano y en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe).

Artículo 4°.- Transcribir la presente Resolución a Banco Ripley Perú SA, en su calidad de emisor; a Citibank del Perú SA, en su calidad de agente estructurador;
a Citicorp Perú SA Sociedad Agente de Bolsa, en su calidad de agente colocador; a CAVALI SA ICLV y a la Bolsa de Valores de Lima SA Regístrese, comuníquese y publíquese.

ALIX GODOS
Intendente General Intendencia General de Supervisión de Conductas