LEY N° 30130 EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA POR CUANTO: EL CONGRESO DE LA REPÚBLICA; Ha dado la Ley siguiente: LEY QUE DECLARA DE NECESIDAD PÚBLICA E INTERÉS NACIONAL LA PRIORITARIA EJECUCIÓN DE LA MODERNIZACIÓN DE LA REFINERÍA DE TALARA PARA ASEGURAR LA PRESERVACIÓN DE LA CALIDAD DEL AIRE Y LA SALUD PÚBLICA Y ADOPTA MEDIDAS PARA FORTALECER EL GOBIERNO CORPORATIVO DE PETRÓLEOS DEL PERU – PETROPERU S.A. Artículo 1. Objeto de la Ley Declárase de necesidad pública y de miércoles, diciembre 18, 2013

LEY N° 30130
EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA
POR CUANTO:

EL CONGRESO DE LA REPÚBLICA;

Ha dado la Ley siguiente:

LEY QUE DECLARA DE NECESIDAD PÚBLICA E INTERÉS NACIONAL LA PRIORITARIA EJECUCIÓN DE LA MODERNIZACIÓN DE LA REFINERÍA DE TALARA PARA ASEGURAR LA PRESERVACIÓN DE LA CALIDAD DEL AIRE Y LA SALUD PÚBLICA Y ADOPTA MEDIDAS PARA FORTALECER EL GOBIERNO CORPORATIVO DE PETRÓLEOS DEL PERU – PETROPERU S.A.

Artículo 1. Objeto de la Ley Declárase de necesidad pública y de interés nacional la prioritaria ejecución del Proyecto de Modernización de la Refinería de Talara (PMRT), con el objetivo de implementar mecanismos de preservación de la calidad del aire y de la salud pública, para lo cual PETRÓLEOS
DEL PERU — PETROPERU S.A. (PETROPERU) debe asegurar que el PMRT se ejecute y que incluya las medidas necesarias para asegurar el cumplimiento de la regulación de la cantidad de azufre en el combustible, así como para la modernización de PETROPERU, que incluya las operaciones de la refinería así como la reorganización de la empresa y fortalecimiento del gobierno corporativo.

Artículo 2. Autorización para la ejecución del Proyecto de Modernización de la Refinería de Talara Dispónese que PETROPERU, con el objeto de garantizar el cumplimiento de la regulación de la cantidad de azufre en el combustible, adopte todas las medidas necesarias para la ejecución de la fase de ingeniería, procura y construcción del Proyecto de Modernización de la Refinería de T alara (PMRT), en los términos contratados por PETROPERU para el servicio FEED-EPC.

Artículo 3. Participación privada 3.1 Autorizar a PETROPERU, a la venta o a la emisión de acciones para que sean colocadas en el mercado de valores y puedan ser adquiridas por personas naturales o jurídicas. Una vez emitidas y colocadas total o parcialmente las acciones de que trata la presente Ley, la sociedad quedará organizada como una empresa del Estado con accionariado privado.

Para tal efecto, PETROPERU debe contratar un banco de inversión de reconocida idoneidad y trayectoria en procesos similares en el sector de hidrocarburos para que asesore en la valorización de la empresa, así como en la estructuración y colocación de los títulos a que se refiere el párrafo anterior, en todas sus fases.

3.2 En el proceso de emisión o venta de acciones, a que se refiere el numeral 3.1 de la presente Ley, el Estado peruano podrá incorporar una participación privada de hasta el 49% de su capital social en circulación, a través del mercado de valores. La adquisición de dichas acciones deben otorgar derecho a voto.

Artículo 4. Reorganización de PETROPERU
Dispónese que PETROPERU, en un plazo no mayor de 270 días, implemente medidas que generen y maximicen el valor en la empresa, así como, elabore un plan de reorganización que incluya la reorganización administrativa de las unidades de negocio que asegure el saneamiento patrimonial, financiero, legal y la sostenibilidad de las operaciones de la empresa. Dicho plan debe incluir un Código de Buen Gobierno Corporativo acorde a prácticas internacionales para empresas petroleras, que incluya los derechos de los accionistas minoritarios.

Para tal efecto, contrata una consultora internacional de reconocida idoneidad y trayectoria en procesos similares en el sector de hidrocarburos para que asesore en el diseño, estrategia y dimensión de la reorganización de dicha empresa conforme al presente artículo.

Artículo 5. Aprobación de otorgamiento de garantías Apruébase el otorgamiento de las garantías del Gobierno Nacional hasta por un monto de US$ 200
000 000,00 (DOSCIENTOS MILLONES Y 00/100
DÓLARES AMERICANOS) anuales, hasta por un total acumulado de US$ 1 000 000 000,00 (MIL MILLONES
Y 00/100 DÓLARES AMERICANOS), en respaldo de las obligaciones financieras derivadas de los financiamientos que contrate PETROPERU, para ejecutar el Proyecto de Modernización de la Refinería de Talara a través de préstamos estructurados, bonos u otro tipo de operaciones de financiamiento, conforme lo establezca el respectivo contrato de EPC, y siempre que a la empresa no le alcancen los fiujos financieros para asumir dicho pago.

Dichas garantías no están comprendidas dentro del monto límite de endeudamiento del Gobierno Nacional que se apruebe mediante la ley anual de endeudamiento correspondiente.

El Ministerio de Economía y Finanzas, suscribe con los respectivos acreedores garantizados, el contrato de garantía correspondiente, siendo responsabilidad de PETROPERU cumplir lo dispuesto en el literal l) del artículo 22 de la Ley 27785, Ley Orgánica del Sistema Nacional de Control y de la Contraloría General de la República.

Asimismo, en el marco de lo dispuesto en la Resolución Directoral 04-2007-EF-75.01, el citado ministerio celebrará con PETROPERU los respectivos convenios, en los que se establece que los reembolsos que correspondan al ministerio en mención, se subordinan al pago de las obligaciones financieras materia de garantía.

La aplicación del presente artículo está exceptuada de lo dispuesto en el Texto Único Ordenado de la Ley 28563, Ley General del Sistema Nacional de Endeudamiento, aprobado mediante el Decreto Supremo 034-2012-EF.

El presente artículo entra en vigencia al día siguiente de publicada la presente Ley.

Artículo 6. Actividades de PETROPERU
Establécese que PETROPERU puede realizar actividades y proyectos de inversión, siempre y cuando no generen a la empresa pasivos firmes o contingentes, presentes o futuros, no afecten las garantías del PMRT
y no demanden recursos al Tesoro Público. Esto no limita aquellos proyectos que permitan mantener la operatividad de la empresa a la entrada en vigencia de la presente Ley. Es responsabilidad del directorio determinar restrictivamente los proyectos que están destinados a mantener la operatividad de la empresa. Cuando PETROPERU genere los fiujos suficientes para garantizar el pago del endeudamiento a ser contraído para realizar las inversiones vinculadas al PMRT , y se haya incorporado una participación privada de cuando al menos el 40% en su capital social en circulación, ya no tendrá restricciones en la realización de actividades y proyectos de inversión.

DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS FINALES
PRIMERA. Mediante decreto supremo, refrendado por el ministro de Energía y Minas, en el plazo de sesenta días hábiles, se dictan las disposiciones reglamentarias y complementarias que sean necesarias para la plena ejecución de la presente Ley.

SEGUNDA. Prevéese que un paquete accionario de no menos del 5% de la empresa PETROPERU debe ser ofertado de manera exclusiva a través de un programa de participación ciudadana.

TERCERA. Establécese que en un plazo no mayor de 270 días PETROPERU ejecuta el plan de saneamiento a que se refiere el artículo 4 de la presente Ley. Dicho programa es validado por el Ministerio de Energía y Minas y no puede incluir la transferencia de pasivos a otras entidades del Estado, salvo autorización expresa por Ley.

DISPOSICIÓN COMPLEMENTARIA DEROGATORIA
ÚNICA. Deróganse las disposiciones que se opongan a la presente Ley.

Comuníquese al señor Presidente Constitucional de la República para su promulgación.

En Lima, a los trece días del mes de diciembre de dos mil trece.

FREDY OTÁROLA PEÑARANDA
Presidente del Congreso de la República
MARÍA DEL CARMEN OMONTE DURAND
Primera Vicepresidenta del Congreso de la República
AL SEÑOR PRESIDENTE CONSTITUCIONAL
DE LA REPÚBLICA
POR TANTO:

Mando se publique y cumpla.

Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los diecisiete días del mes de diciembre del año dos mil trece.

OLLANTA HUMALA TASSO
Presidente Constitucional de la República
CÉSAR VILLANUEVA ARÉVALO
Presidente del Consejo de Ministros