Autorizan a la Financiera Credinka S.A. a realizar un proceso de fusión por absorción con la Caja Rural de Ahorro y Crédito Cajamarca S.A. RESOLUCIÓN SBS Nº 4169-2016 Lima, 27 de julio de 2016 EL SUPERINTENDENTE DE BANCA, SEGUROS Y ADMINISTRADORAS PRIVADAS DE FONDOS DE PENSIONES (e): VISTA: La solicitud presentada con fecha 16 de marzo de 2016 por la Financiera Credinka S.A. (en adelante, la Financiera) para que esta Superintendencia le autorice a llevar adelante un proceso de fusión por absorción domingo, agosto 07, 2016

Autorizan a la Financiera Credinka S.A. a realizar un proceso de fusión por absorción con la Caja Rural de Ahorro y Crédito Cajamarca S.A.
RESOLUCIÓN SBS Nº 4169-2016
Lima, 27 de julio de 2016
EL SUPERINTENDENTE DE BANCA, SEGUROS Y
ADMINISTRADORAS PRIVADAS DE FONDOS DE
PENSIONES (e):

VISTA:

La solicitud presentada con fecha 16 de marzo de 2016 por la Financiera Credinka S.A. (en adelante, la Financiera) para que esta Superintendencia le autorice a llevar adelante un proceso de fusión por absorción con la Caja Rural de Ahorro y Crédito Cajamarca S.A. (en adelante, la Caja), ésta última en calidad de empresa absorbida, la cual se extinguirá sin disolverse ni liquidarse;
y,
CONSIDERANDO:

Que, de acuerdo con el artículo 12º de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, aprobada por Ley Nº 26702 y sus modificatorias (en adelante, la Ley General), las empresas que soliciten su transformación, conversión, fusión o escisión, deberán solicitar las autorizaciones de organización y funcionamiento respecto del nuevo tipo de actividad;

Que, el artículo 28º del Reglamento para la constitución, reorganización y establecimiento de empresas y representantes de los sistemas financiero y de seguros, aprobado por Resolución SBS Nº 10440-2008
y modificatorias (en adelante, el Reglamento), establece que las empresas que acuerden fusionarse mediante la absorción de una o más sociedades por otra existente, deberán presentar a esta Superintendencia, a través de la sociedad absorbente, la correspondiente solicitud de autorización de fusión, acompañada de la documentación descrita en el mismo artículo;

Que, el procedimiento administrativo a seguir para obtener la autorización para el proceso de fusión por absorción se encuentra contenido en el procedimiento Nº 41 - Autorización de Procesos de Reorganización Societaria para Empresas del Sistema Financiero y de Seguros, del Texto Único de Procedimientos Administrativos de esta Superintendencia, aprobado por Resolución SBS Nº 3082-2011 y sus modificatorias (en adelante, el TUPA);

Que, la Financiera ha presentado ante esta Superintendencia una solicitud para llevar adelante un proceso de fusión por absorción a través del cual, la Financiera absorberá a la Caja, la que se extinguirá sin disolverse ni liquidarse. En consecuencia, los bienes, derechos, acreencias, obligaciones, relaciones jurídicas responsabilidades y contingencias que correspondan a la Caja, serán transferidos en bloque y a título universal a la Financiera, en su calidad de empresa absorbente;

Que, en las sesiones de Junta General de Accionistas de la Financiera y la Caja, ambas celebradas el 09 de marzo de 2016, se aprobó, entre otros aspectos, la operación de fusión por absorción, así como el proyecto de fusión y sus anexos, en los cuales se detallan los 596360 NORMAS LEGALES
Domingo 7 de agosto de 2016 / El Peruano activos y pasivos a ser transferidos; estableciéndose además, que la fecha de entrada en vigencia de la fusión sería la fecha de otorgamiento de la escritura pública de fusión correspondiente, la cual tendría lugar luego de la autorización por parte de esta Superintendencia;
delegándose en el Directorio la facultad de realizar los ajustes y modificaciones necesarias al proyecto de fusión;

Que, asimismo, en las precitadas sesiones de Junta General de Accionistas de la Financiera y la Caja se acordó disponer la formulación del balance general de la Financiera al día anterior a la fecha de entrada en vigencia de la fusión, el cual, conforme a lo estipulado por el artículo 354º de la Ley General de Sociedades, aprobada por Ley Nº 26887 y normas modificatorias (en adelante, LGS), debe quedar formulado dentro de los treinta (30)
días siguientes a la fecha de entrada en vigencia de la fusión;

Que, la forma de fusión materia de autorización se encuentra prevista en el numeral 2 del artículo 344º de la LGS; norma que resulta de aplicación supletoria para las empresas del sistema financiero, de conformidad con lo establecido en el artículo 4º de la Ley General;

Que, por su parte, el artículo 62º de la Ley General establece que todo aumento de capital social que pretenda realizar una empresa integrante del sistema financiero en forma diferente al aporte en efectivo, capitalización de utilidades, entre otros, requiere de la previa autorización de esta Superintendencia;

Que, de conformidad con el artículo 14º de la Ley General, toda modificación estatutaria debe ser inscrita en el Registro Público correspondiente y debe contar con la aprobación previa de esta Superintendencia, sin la cual no procede la citada inscripción;

Que, la Junta General de Accionistas de la Financiera en sesión de fecha 10 de mayo de 2016, aprobó el aumento del capital social de la Financiera como consecuencia de la fusión por absorción, habiéndose determinado que el referido aumento será por la suma de S/ 13,681,000.00 (trece millones seiscientos ochenta y uno mil con 00/100
Soles), con lo que el capital social de la Financiera se incrementaría de S/ 104,678,034.00 (ciento cuatro millones seiscientos setenta y ocho mil treinta y cuatro con 00/100 Soles) a S/ 118,359,034.00 (ciento dieciocho millones trescientos cincuenta y nueve mil treinta y cuatro 00/100 Soles); habiéndose aprobado además, la emisión por parte de la Financiera, de 13,681,000 (trece millones seiscientos ochenta y un mil) acciones comunes de un valor nominal de S/ 1.00 (un y 00/100 Soles);

Que, además, la Financiera acordó en la Junta General de Accionistas antes señalada, la modificación del artículo quinto de su estatuto social, a efectos de refl ejar la nueva cifra del capital social, dejándose constancia que dicha modificación está sujeta a que la fusión por absorción entre en vigencia, una vez obtenida la autorización previa de esta Superintendencia;

Que, la Financiera ha cumplido con los requisitos exigidos por el procedimiento Nº 41 del TUPA y el Reglamento, resultando procedente que se otorgue la autorización de fusión solicitada;

Que, tras la evaluación de los documentos presentados, no existen elementos que impidan la continuación del trámite respectivo y el otorgamiento de la autorización solicitada;

Estando a lo informado por el Departamento Legal;
los Departamentos de Supervisión de Riesgos de Crédito, Mercado, Liquidez e Inversiones, Operacional, Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, Conglomerados, de Sistemas de Información y T ecnología; el Departamento de Análisis del Sistema Financiero y el Departamento de Supervisión Microfinanciera "D"; y con el visto bueno de las Superintendencias Adjuntas de Banca y Microfinanzas, Asesoría Jurídica, Riesgos y Estudios Económicos;

De conformidad con las facultades conferidas a esta Superintendencia por el artículo 349º de la Ley General;

RESUELVE:

Artículo Primero.- Autorizar a la Financiera Credinka S.A. a realizar un proceso de fusión por absorción con la Caja Rural de Ahorro y Crédito Cajamarca S.A., extinguiéndose ésta última sin liquidarse, en los términos propuestos en su solicitud. La fusión entrará en vigencia el 01 de agosto del 2016.

Artículo Segundo.- Dejar sin efecto el certificado de autorización de funcionamiento extendido en su oportunidad a favor de la Caja Rural de Ahorro y Crédito Cajamarca S.A. a partir de la fecha de la inscripción registral de la fusión por absorción.

Artículo Tercero.- Expedir a favor de la Financiera Credinka S.A. el certificado de autorización de funcionamiento correspondiente, quedando sin efecto el certificado de autorización de funcionamiento otorgado a dicha empresa.

Artículo Cuarto.- Autorizar a la Financiera Credinka S.A., en el marco del proceso de fusión por absorción, el aumento del capital social de la entidad en la suma de S/ 13,681,000.00 (trece millones seiscientos ochenta y un mil con 00/100 Soles), así como la modificación de su estatuto social a efectos de refl ejar la nueva cifra del capital social, de acuerdo con lo solicitado.

Artículo Quinto.- Devuélvase la minuta de fusión de la Financiera y la Caja, y de modificación parcial del estatuto social de la Financiera, con el sello oficial de esta Superintendencia para su elevación a escritura pública, en la que se insertará el texto de la presente Resolución para su correspondiente inscripción en los Registros Públicos.

Regístrese, comuníquese y publíquese.

JAVIER MARTIN POGGI CAMPODÓNICO
Superintendente de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones (e)