Aprueban modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 126 DECRETO SUPREMO Nº 032-2016-EM EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA CONSIDERANDO: Que, es política del Gobierno promover el desarrollo de las actividades hidrocarburíferas, sobre la base de la libre competencia; Que, mediante el Texto Único Ordenado de la Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo Nº 042-2005-EM, se regulan las actividades de hidrocarburos martes, diciembre 06, 2016

Aprueban modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 126
DECRETO SUPREMO Nº 032-2016-EM
EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA
CONSIDERANDO:

Que, es política del Gobierno promover el desarrollo de las actividades hidrocarburíferas, sobre la base de la libre competencia;

Que, mediante el Texto Único Ordenado de la Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo Nº 042-2005-EM, se regulan las actividades de hidrocarburos en el territorio nacional;

Que, el artículo 12 del Texto Único Ordenado de la Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, establece que los Contratos, una vez aprobados y suscritos, sólo podrán ser modificados por acuerdo escrito entre las partes; agrega que, las modificaciones serán aprobadas por Decreto Supremo refrendado por los Ministros de Economía y Finanzas y de Energía y Minas, dentro del plazo establecido en el artículo 11 del Texto Único Ordenado;

Que, el artículo 17 del Texto Único Ordenado de la Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, señala que el Contratista o cualquiera de las personas naturales o jurídicas que lo conformen, podrá ceder su posición contractual o asociarse con terceros, previa aprobación por Decreto Supremo refrendado por los Ministros de Economía y Finanzas y de Energía y Minas; asimismo, dicho artículo señala que estas cesiones conllevarán el mantenimiento de las mismas responsabilidades en lo concerniente a las garantías y obligaciones otorgadas y asumidas en el Contrato por el Contratista;

Que, PERUPETRO S.A., TRUE ENERGY PERU
S.A.C., y NORTH AMERICAN VANADIUM PERU S.A.C., celebraron un Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 126, el mismo que conforme a ley, fue aprobado por Decreto Supremo Nº 039-2007-EM, publicado en el Diario Oficial El Peruano el 19 de julio de 2007;

Que, NORTH AMERICAN VANADIUM PERU S.A.C.
mediante escritura pública de fecha 07 de abril de 2009, otorgada ante el Notario de Lima Ricardo Fernandini Barreda, modificó su denominación social a VERAZ
PETROLEUM PERU S.A.C.;

Que, mediante Decreto Supremo Nº 087-2009-EM, publicado en el Diario Oficial El Peruano el 04 de diciembre de 2009, se aprobó la cesión de posición contractual en el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 126, por parte de TRUE ENERGY PERU S.A.C. (respecto del total de 605923 NORMAS LEGALES
Martes 6 de diciembre de 2016
El Peruano / su participación en el Contrato de Licencia, equivalente al 10%) y VERAZ PETROLEUM PERU S.A.C. (respecto del 45% de su participación en el Contrato de Licencia)
a favor de PETROMINERALES PERU S.A.; así como el cambio de denominación social de NORTH AMERICAN
VANADIUM PERU S.A.C., a VERAZ PETROLEUM PERU
S.A.C.; y, la sustitución del Garante Corporativo, condición asumida por PETROMINERALES LTD. en reemplazo de
TRUE ENERGY INC.;

Que, a través del Decreto Supremo Nº 019-2011-EM, publicado en el Diario Oficial El Peruano el 21 de abril de 2011, se aprobó la cesión de posición contractual en el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 126, por parte de VERAZ
PETROLEUM PERU S.A.C. (respecto del 25% de su participación en el Contrato de Licencia) a favor de PETROMINERALES PERU S.A.; así como la modificación del Contrato derivada de la cesión;

Que, mediante carta s/n de fecha 25 de abril de 2011, PETROMINERALES PERU S.A. informó a PERUPETRO
S.A. que su matriz PETROMINERALES LTD. cambió su denominación social por PETROMINERALES BERMUDA
LTD.;

Que, a través del Decreto Supremo Nº 043-2014-EM, publicado en el Diario Oficial El Peruano el 17 de diciembre de 2014, se aprobó la modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 126, con el objeto de extender por tres (3) años el plazo de la fase de exploración;

Que, PERUPETRO S.A. es la empresa del Estado encargada de negociar, celebrar y supervisar en calidad de Contratante los Contratos de Exploración y Explotación de Hidrocarburos, conforme a lo dispuesto en el artículo 6 del Texto Único Ordenado de la Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, así como en el artículo 3 de su Ley de Organización y Funciones, Ley Nº 26225;
por lo que en su calidad de Contratante, es competente para adoptar la decisión de modificar los Contratos de Hidrocarburos celebrados;

Que, mediante carta s/n, recibida el 16 de junio de 2015, PACIFIC STRATUS ENERGY DEL PERU S.A.
comunicó a PERUPETRO S.A. la fusión por absorción de PACIFIC STRATUS ENERGY DEL PERU S.A., como sociedad absorbente, y PETROMINERALES PERU S.A.
y VERAZ PETROLEUM PERU S.A.C., como sociedades absorbidas;

Que, mediante carta s/n, recibida el 14 de octubre de 2015, PACIFIC STRATUS ENERGY DEL PERU S.A.
solicitó formalmente a PERUPETRO S.A. la sustitución del Garante Corporativo del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 126, PETROMINERALES BERMUDA LTD. por PACIFIC
EXPLORATION & PRODUCTION CORPORATION;

Que, PERUPETRO S.A., en virtud a lo dispuesto en el Reglamento de Calificación de Empresas Petroleras, aprobado mediante Decreto Supremo Nº 030-2004-EM, emitió la Constancia de Calificación Nº GGRL-CC-008-2016, de fecha 22 de junio de 2016, otorgando a PACIFIC EXPLORATION & PRODUCTION
CORPORATION la calificación técnica, legal, económica y financiera necesaria para asumir, a través de PACIFIC
STRATUS ENERGY DEL PERU S.A., el cien por ciento (100%) de participación en el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 126, y asumir la condición de Garante Corporativo en el mencionado Contrato de Licencia;

Que, el Directorio de PERUPETRO S.A., mediante Acuerdo de Directorio Nº 058-2016, de 10 de agosto de 2016, aprobó el proyecto de modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 126, el cual refl eja:
i) la nueva conformación del Contratista, como consecuencia de la fusión por absorción de PACIFIC
STRATUS ENERGY DEL PERU S.A., como sociedad absorbente, con PETROMINERALES PERU S.A. y VERAZ PETROLEUM PERU S.A.C., como sociedades absorbidas; y, ii) la sustitución del Garante Corporativo PETROMINERALES BERMUDA LTD. por PACIFIC
EXPLORATION & PRODUCTION CORPORATION;
elevándolo al Poder Ejecutivo para su consideración y respectiva aprobación;

De conformidad con lo dispuesto en los numerales 8) y 24) del artículo 118 de la Constitución Política del Perú y el Texto Único Ordenado de la Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo
Nº 042-2005-EM;

DECRETA:

Artículo 1.- De la aprobación de la modificación Aprobar la modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 126, aprobado por el Decreto Supremo Nº 039-2007-EM
y sucesivamente modificado por los Decretos Supremos Nros. 087-2009-EM, 019-2011-EM y 043-2014-EM; a fin de refl ejar: i) la nueva conformación del Contratista, como consecuencia de la fusión por absorción de PACIFIC
STRATUS ENERGY DEL PERU S.A., como sociedad absorbente, con PETROMINERALES PERU S.A. y VERAZ PETROLEUM PERU S.A.C., como sociedades absorbidas; y, ii) la sustitución del Garante Corporativo PETROMINERALES BERMUDA LTD. por PACIFIC
EXPLORATION & PRODUCTION CORPORATION.

Artículo 2.- De la autorización para suscribir la modificación del Contrato Autorizar a PERUPETRO S.A. a suscribir con la empresa PACIFIC STRATUS ENERGY DEL PERU
S.A., con la intervención del Banco Central de Reserva del Perú, la modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 126, que se aprueba en el Artículo 1 del presente Decreto Supremo.

Artículo 3.- Vigencia y refrendo El presente Decreto Supremo entrará en vigencia al día siguiente de su publicación en el Diario Oficial El Peruano y es refrendado por el Ministro de Economía y Finanzas y por el Ministro de Energía y Minas.

Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los cinco días del mes de diciembre del año dos mil dieciséis.

PEDRO PABLO KUCZYNSKI GODARD
Presidente de la República
ALFREDO THORNE VETTER
Ministro de Economía y Finanzas
GONZALO TAMAYO FLORES
Ministro de Energía y Minas