Modifican el Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES RESOLUCIÓN DE SUPERINTENDENTE N° 083-2013-SMV/02 Lima, 5 de julio de 2013 LA SUPERINTENDENTE DEL MERCADO DE VALORES VISTOS: El Expediente N° 2013022775, el Memorándum Conjunto N° 1655-2013-SMV/06/11/12 y el Memorándum Conjunto N° 1747-2013-SMV/06/11/12 del 20 de junio y 05 de julio de 2013, respectivamente, ambos emitidos por la lunes, julio 08, 2013

Modifican el Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES
RESOLUCIÓN DE SUPERINTENDENTE N° 083-2013-SMV/02

Lima, 5 de julio de 2013
LA SUPERINTENDENTE DEL MERCADO DE
VALORES
VISTOS:

El Expediente N° 2013022775, el Memorándum Conjunto N° 1655-2013-SMV/06/11/12 y el Memorándum Conjunto N° 1747-2013-SMV/06/11/12 del 20 de junio y 05 de julio de 2013, respectivamente, ambos emitidos por la Oficina de Asesoría Jurídica, la Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de Mercados y la Superintendencia Adjunta de Investigación y Desarrollo, así como el Proyecto de modificación del Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios (el Proyecto);

CONSIDERANDO:

Que, la Superintendencia del Mercado de Valores
– SMV tiene por finalidad velar por la protección de los inversionistas, la eficiencia y transparencia de los mercados bajo su supervisión, la correcta formación de los precios y la difusión de toda la información necesaria para tales propósitos, a través de la regulación, supervisión y promoción;

Que, conforme a lo dispuesto en el literal a) del artículo 1° del Texto Único Concordado de su Ley Orgánica, aprobado mediante Decreto Ley N° 26126 y modificado por la Ley de Fortalecimiento de la Supervisión del Mercado de Valores, Ley N° 29782, la SMV se encuentra facultada para dictar las normas legales que regulen, entre otros, materias del mercado de valores;

Que, asimismo, de acuerdo con el literal b) del artículo 5° de la precitada norma, el Directorio de la SMV tiene por atribución aprobar la normativa del mercado de valores, así como a la que deben sujetarse las personas naturales y jurídicas sometidas a su supervisión;

Que, mediante Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10 se aprobó el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, el cual tiene por objeto regular las ofertas públicas primarias y de venta de valores mobiliarios que se desarrollen en el territorio nacional, incluyendo, en lo pertinente, el supuesto en que las mismas tengan el carácter adicional de ofertas de intercambio y/o internacionales;

Que, por Resolución Gerencia General N° 211-98-EF/94.11 se aprobó el Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios;

Que, con Resolución CONASEV N° 079-2008-EF/94.01.1, publicada el 26 de diciembre de 2008, se aprobó el Reglamento de Oferta Pública Primaria dirigida exclusivamente a Inversionistas Acreditados y se modificó la Sétima Disposición Final del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios;

Que, mediante la Resolución SMV N° 004-2011-EF/94.01.1, publicada el 15 de noviembre de 2011, se incorporó el numeral IV a la Sección Segunda del Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios, 'IV. Trámite para la inscripción de valores y/o registro de prospectos en ofertas públicas primarias dirigidas exclusivamente a inversionistas institucionales';

Que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 79° de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861 y sus normas modificatorias, así como en el artículo 33° del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, se pueden realizar ofertas públicas en el país simultáneamente con una oferta pública de valores en el exterior;

Que, en virtud a las normas indicadas, así como a su facultad regulatoria, la SMV puede establecer las disposiciones aplicables a aquellas ofertas que se dirijan exclusivamente a inversionistas institucionales en el territorio nacional y que a su vez se registren ante la U.S Securities and Exchange Commission – SEC de los Estados Unidos de América;

Que, la información que es presentada por el emisor con el objeto de registrar una oferta ante la SEC, incluye, entre otras, la referida a la naturaleza de sus negocios, los principales aspectos de los valores a emitirse, los riesgos asociados a dichos valores y la información financiera del emisor, basándose los requerimientos de información en la confianza sobre la capacidad del inversionista de analizar la inversión a realizar, buscándose, en tal sentido, proporcionar toda la información necesaria a fin de que se efectúe dicho análisis y que, por ende, se adopten decisiones informadas;

Que, por tal motivo, a fin de viabilizar la realización de estas ofertas bajo un trámite automático, resulta indispensable incorporar, en el numeral IV de la Sección Segunda del Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios, los requisitos exigibles para la formulación de las mismas;

Que, el proyecto de modificación respectivo fue difundido y puesto en consulta ciudadana en el Portal del Mercado de Valores de la SMV, conforme lo dispuso la Resolución SMV N° 015-2013-SMV/01, publicada el 25 de junio de 2013;

Que, el Directorio de la SMV, en su sesión del 24 de junio de 2013, acordó delegar en la Superintendente del Mercado de Valores la aprobación de la presente resolución modificatoria del Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios; y,
Estando a lo dispuesto por el artículo 12° del Reglamento de Organización y Funciones de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo N° 216-2011-EF, así como a la facultad delegada por el Directorio de la Superintendencia del Mercado de Valores en su sesión del 24 de junio de 2013;

RESUELVE:

Artículo 1°.- Incorporar un inciso 5 al literal b) del acápite
'IV.2 A. Emisores con valores inscritos en el Registro' y un inciso 5 al literal b) del acápite 'IV.2 B. Emisores con Valores no inscritos en el Registro', del numeral IV de la Sección Segunda del Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución Gerencia General N° 211-98-EF/94.11 y sus modificatorias, cuyo texto, en ambos casos, es el siguiente:
'5. En caso de Ofertas Internacionales que se registren ante la 'U.S. Securities and Exchange Commission'
– SEC de los Estados Unidos de América, y que se dirijan exclusivamente a inversionistas institucionales en el territorio nacional:
a. Comunicación suscrita por el representante legal o representante autorizado por el emisor solicitando la inscripción de los valores y el registro del prospecto informativo en el Registro Público del Mercado de Valores, precisando que la oferta está dirigida exclusivamente a inversionistas institucionales.
b. Declaración Jurada, suscrita por el representante legal o representante autorizado del emisor, declarando que para fines de la inscripción del valor y registro del prospecto se está cumpliendo con presentar de forma completa toda la información y documentación detallada en los literales c al g del presente inciso.
c. Prospecto Informativo o documento similar presentado ante la U.S. Securities and Exchange Commission – SEC con la información debidamente actualizada, el cual debe contener información sobre el emisor y los valores a ser ofrecidos en el mercado local e internacional respectivo.
d. Copia simple de toda la documentación presentada a la U.S. Securities and Exchange Commission – SEC para fines del registro del valor y/o prospecto de la emisión.
e. Indicar la institución del exterior encargada de la custodia, compensación y liquidación del valor a inscribir con la que una institución de compensación y liquidación del país haya suscrito convenio, o en su defecto, un informe detallando los medios y facilidades para la custodia, compensación y liquidación de valores.
f. Tratándose de instrumentos de deuda, informe de clasificación de riesgo emitido por una (1) clasificadora inscrita en el Registro Público del Mercado de Valores o por una clasificadora que opere fuera del país.
g. Denominación, razón social o nombre del representante de los obligacionistas o figura que cumpla funciones similares, de haberse designado uno.
h. El emisor se compromete a remitir a la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV, en la misma oportunidad, la información que presente a la U.S.

Securities and Exchange Commission – SEC, o brindar facilidades a los inversionistas para que accedan al sistema de información público de las bolsas de valores o mercados organizados donde se encuentre inscrito el valor, indicándose los medios o mecanismos a emplearse para dar acceso a dicha información.
i. En la oferta primaria a realizarse en el país, así como en la negociación secundaria, las sociedades agentes de bolsa sólo ejecutarán las órdenes, relativas a estos valores, que reciban de sus comitentes que tengan la condición de inversionistas institucionales y siempre que éstos hubieren suscrito una declaración manifestando conocer lo siguiente:
(i) Que dichos valores se encuentran sujetos a la legislación de EE.UU;
(ii) El régimen de emisión y características de los valores;
(iii) Las diferencias en el tratamiento contable y tributario establecido en el país o países donde se negocien estos valores con relación al régimen nacional;

Dicha declaración deberá constar en el documento que contiene la orden o en la ficha del cliente, precisando el o los valores a que se refiere específicamente o si conciernen a todos los valores mencionados en esta sección'.

Artículo 2°.- El régimen de presentación de información previsto para los emisores que realicen las ofertas de que trata el numeral IV de la Sección Segunda del Manual para los requisitos aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución Gerencia General N° 211-98-EF/94.11, no enerva el cumplimiento de las obligaciones de presentación de información previstas en la Ley del Mercado de Valores,
Decreto Legislativo N° 861 y sus normas modificatorias, así como en las normas reglamentarias aplicables, a las que deben sujetarse los emisores que, además, cuenten con otro valor inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores. Ello, sin perjuicio de las excepciones que, bajo la normativa vigente, la SMV pueda conceder.

Artículo 3°.- La competencia de la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV sobre el registro de los valores a ofertar exclusivamente a inversionistas institucionales, sobre las obligaciones que se derivan de dicho registro, y la supervisión de estas ofertas se efectúa bajo el marco de sus atribuciones previstas en el Decreto Legislativo N° 861, Ley del Mercado de Valores y demás normas complementarias o modificatorias.

Artículo 4°.- Publicar la presente resolución en el Diario Oficial El Peruano y en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe).

Artículo 5°.- La presente resolución entrará en vigencia al día siguiente de su publicación.

Regístrese, comuníquese y publíquese.

LILIAN ROCCA CARBAJAL
Superintendente del Mercado de Valores