Modifican Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, derogan el art. 3° de la Res. SMV N° 042-2012-SMV/01 y disponen otras medidas RESOLUCIÓN SMV N° 022-2014-SMV/01 Lima, 30 de octubre de 2014 VISTOS: El Expediente N° 2014019288, los Memorandos Conjuntos N os 2277 y 2616-2014-SMV/06/11/12 del 11 de septiembre y 17 de octubre del 2014, respectivamente, emitidos por la Oficina de Asesoría Jurídica, la Superintendencia Adjunta lunes, noviembre 10, 2014

Modifican Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, derogan el art. 3° de la Res. SMV N° 042-2012-SMV/01 y disponen otras medidas
RESOLUCIÓN SMV N° 022-2014-SMV/01
Lima, 30 de octubre de 2014
VISTOS:

El Expediente N° 2014019288, los Memorandos Conjuntos N
os 2277 y 2616-2014-SMV/06/11/12 del 11 de septiembre y 17 de octubre del 2014, respectivamente, emitidos por la Oficina de Asesoría Jurídica, la Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de Mercados y la Superintendencia Adjunta de Investigación y Desarrollo, así como el proyecto que modifica el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa (en adelante, el Proyecto);

CONSIDERANDO:

Que, con la comunicación GE-040/14 del 23 de mayo de la Bolsa de Valores de Lima S.A. (en adelante, BVL)
propuso modificar el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, aprobado por Resolución SMV N° 031-2012-SMV/01 (en adelante, Reglamento de Inscripción), para facultar a las bolsas de valores a solicitar la inscripción de valores extranjeros en el Registro Público del Mercado de Valores (en adelante, RPMV) y en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima (RVB);

Que, de conformidad con los literales b) y e) del artículo 132° de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861 y sus modificatorias (en adelante, LMV), son funciones de las bolsas de valores: (i) fomentar la transacción de valores y (ii) brindar servicios vinculados a la negociación de valores;

Que, bajo el marco legal citado, la BVL solicita que se le permita promover la inscripción de valores extranjeros en el RPMV y en el RVB;

Que, mediante la inscripción de valores extranjeros, utilizando la infraestructura del mercado, la BVL podrá facilitar el acceso a un mayor número de alternativas de inversión a los diversos agentes de la economía y contribuir a generar mayores volúmenes de negociación, cumpliendo una función similar a la realizada en la actualidad por el agente promotor y por la misma BVL
en el marco de la regulación del Mercado Integrado Latinoamericano (MILA), bajo estándares de transparencia en la información y protección al inversionista;

Que, el marco normativo que permita a las bolsas de valores solicitar la inscripción de valores extranjeros en el RPMV y en el RVB debe considerar responsabilidades análogas a las obligaciones de los agentes promotores en tanto realicen una función similar, sin perjuicio de las demás responsabilidades que son propias de las bolsas de valores como administradores de mecanismos centralizados de negociación;

Que, como resultado de la revisión del marco normativo, se ha considerado necesario efectuar algunos ajustes con el fin de dinamizar y facilitar la inscripción de valores extranjeros, estableciéndose un régimen de inscripción automática a solicitud de las bolsas de valores y los agentes promotores, en tanto los valores que sean objeto de inscripción hayan sido admitidos previamente a negociación en determinadas bolsas de valores o mercados organizados del extranjero y pertenezcan, a su vez, a los principales índices bursátiles de cada mercado, de acuerdo con lo señalado en el nuevo texto del Anexo N° 15 del Reglamento de Inscripción;

Que, por otro lado, se precisan las obligaciones de los emisores constituidos en el extranjero que inscriban valores en el RPMV y en el RVB, que se encuentren, a su vez, admitidos a negociación en bolsas de valores o mercados organizados del extranjero;

Que, el Proyecto fue difundido y puesto en consulta ciudadana en el Portal del Mercado de Valores de la SMV
por el plazo de veinte (20) días calendario, a fin de que las personas interesadas formulen comentarios sobre los cambios propuestos, conforme lo dispuso la Resolución SMV N° 019-2014-SMV/01, publicada el 19 de septiembre de en el Diario Oficial El Peruano; y, Estando a lo dispuesto por el literal a) del artículo 1°
y el literal b) del artículo 5° del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la Superintendencia del Mercado de Valores - SMV, aprobado por el Decreto Ley N° 26126
y modificado por Ley N° 29782, y el segundo párrafo del artículo 7° de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861 y sus modificatorias, así como a lo acordado por el Directorio de la SMV reunido en su sesión del 22 de octubre de 2014;

SE RESUELVE:

Artículo 1°.- Modificar los incisos 2.17 y 2.18 e incorporar un penúltimo párrafo al artículo 2, el artículo 3, los incisos 5.1 y 5.5 del artículo 5, los artículos 24, 25 y 26, el primer párrafo del artículo 28, el primer párrafo y la primera parte del segundo párrafo así como los incisos 29.1, 29.2, 29.6
y 29.7 del artículo 29, la primera parte del primer párrafo y el inciso 3.2.8 del artículo 30, la primera parte del artículo 32, la primera parte del artículo 35, incorporar el artículo 36-A, modificar el primer y segundo párrafo del artículo 37, incorporar el artículo 37-A, modificar el artículo 38, los Anexos N°s. 3, 14 y 15 del Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa aprobado por Resolución SMV N° 031-2012-SMV/01, con los siguientes textos:

Artículo 2.- Términos (…)
2.17 Valores Extranjeros:

Son valores extranjeros, en tanto no se encuentren en los supuestos previstos en el inciso 2.18 del presente artículo, los siguientes:

2.17.1 Los emitidos fuera del país por emisores constituidos en el extranjero y admitidos a negociación en las Bolsas de Valores o Mercados Organizados del extranjero.

2.17.2 Los emitidos por emisores constituidos en el país que han sido colocados o admitidos a negociación únicamente en las Bolsas de Valores o Mercados Organizados del extranjero.

2.17.3 Los emitidos fuera del país cuyo subyacente sean valores o instrumentos financieros extranjeros admitidos a negociación en las Bolsas de Valores o Mercados Organizados del extranjero.

2.18 Valores Nacionales: Comprende:

2.18.1 Los emitidos por emisores constituidos en el país distintos a los enunciados en los incisos 2.17.2 y 2.17.3.

2.18.2 Los colocados en el país por oferta pública primaria realizada por emisores constituidos en el extranjero.

2.18.3 Los emitidos en el país o en el extranjero que sean objeto de una oferta pública de intercambio u otra oferta, realizada en el país por emisores constituidos en el extranjero.

2.18.4 Los emitidos fuera del país por oferta privada realizada por emisores constituidos en el extranjero que se inscriben en el Registro y en el RVB. (…)
Los emisores de valores que califiquen como nacionales de conformidad con lo dispuesto en el inciso 2.18 del presente artículo, se sujetan a la legislación nacional, la que incluye la normativa sobre presentación de información, oferta pública de adquisición y oferta pública de compra por exclusión. Esta disposición prevalece sobre cualquier otra disposición que regule a los emisores constituidos en el extranjero. (…)
Artículo 3.- Ventanilla Única Toda solicitud de inscripción o exclusión de valores del Registro y del RVB presentada por los emisores, tenedores de valores mobiliarios, la Bolsa o los Agentes Promotores, según corresponda, se canalizará únicamente mediante la Ventanilla Única en la SMV, observando los formatos contenidos en los Anexos del presente Reglamento.

Tratándose de emisores que tengan acceso al Sistema MVNet, dicha información debe remitirse por este medio. En el caso de emisores que no cuenten con acceso al Sistema MVNet, la documentación e información podrá presentarse a la SMV por cualquiera de las siguientes modalidades:

3.1 Por medios físicos, en un solo ejemplar, presentado en Trámite Documentario de la SMV;

3.2 Por el SMV Virtual, de acuerdo con el Reglamento del Sistema MVNet y SMV Virtual.

Artículo 5.- Derechos y obligaciones 5.1 Cualquier valor puede ser objeto de inscripción y exclusión del Registro y del RVB a iniciativa de los emisores, tenedores de valores, la Bolsa o los Agentes Promotores, según corresponda, salvo aquellos casos de excepción establecidos por la Ley, el presente Reglamento o norma posterior. (…)
5.5 La inscripción de valores en el Registro y en el RVB genera para los emisores, la Bolsa y los Agentes Promotores la obligación de presentar y/o revelar oportunamente la información exigible conforme a lo dispuesto en la Ley, el presente Reglamento y las demás normas aplicables.

Artículo 24.- Consideraciones Generales La inscripción de valores extranjeros en el Registro y en el RVB que han sido admitidos a negociación en las Bolsas de Valores o Mercados Organizados del extranjero, se realiza a solicitud del emisor, la Bolsa o los Agentes Promotores teniendo en cuenta lo siguiente:

24.1 Si el solicitante es el emisor y el valor se encuentra inscrito en alguna Bolsa de Valores o Mercado Organizado del extranjero comprendidos en la Sección I del Anexo N° 15 del presente Reglamento, el emisor y sus valores se sujetan exclusivamente a las normas y disposiciones de su mercado de origen y por tanto no les resultan exigibles las normas de oferta pública de adquisición y oferta pública de compra por exclusión.

Mientras dicho valor se mantenga inscrito en el Registro y en el RVB, el emisor debe presentar a la Bolsa y a la SMV, de manera simultánea y en la misma oportunidad, la información que presente en su mercado de origen.

La inscripción de valores a solicitud del emisor, admitidos a negociación en las Bolsas de Valores o Mercados Organizados del extranjero no comprendidos en el Anexo N° 15 del presente Reglamento, se encuentra sujeta a presentación de documentación e información exigida en el artículo 30 del presente Reglamento.

24.2 Si el solicitante es la Bolsa o un Agente Promotor, se deberá observar lo siguiente:

24.2.1 Serán objeto de inscripción únicamente los valores extranjeros comprendidos en los supuestos señalados en la sección II del Anexo N° 15 del presente Reglamento.

24.2.2 La inscripción de los valores extranjeros se encontrará sujeta a un procedimiento de inscripción automática y exigencias especiales en términos de presentación de documentación e información.

24.2.3 En caso de valores inscritos a solicitud de la Bolsa o un Agente Promotor, no será exigible la regulación del mercado local, incluyendo las normas sobre oferta pública de adquisición y oferta pública de compra por exclusión.

La sociedad agente de bolsa que solicite la inscripción de valores extranjeros comprendidos en los supuestos señalados en la sección II del Anexo N° 15 del presente Reglamento se constituye como Agente Promotor de dicho valor.

24.3 De encontrarse el valor inscrito en una Bolsa de Valores o Mercado Organizado del extranjero, la Bolsa facilitará el acceso al sistema de información público de dichos mercados, sin perjuicio de las demás obligaciones señaladas en el presente Reglamento.

24.4 La Bolsa podrá proponer a la SMV, de manera directa o a solicitud de una sociedad agente de bolsa, la inclusión o exclusión de una Bolsa de Valores o Mercado Organizado del extranjero, valores extranjeros o índice de precios, u otro supuesto distinto a los señalados en la sección II del Anexo N° 15 del presente Reglamento, para lo cual deberá acompañar a su solicitud, un informe técnico en el que, tratándose de inclusiones, muestre que el mercado extranjero respectivo cuenta con estándares similares o mayores a los del mercado de valores peruano en términos de información, transparencia de las operaciones y de protección al inversionista.

Los valores que puedan inscribirse bajo los nuevos supuestos del Anexo N° 15 deberán encontrarse admitidos a negociación en una Bolsa de Valores o Mercado Organizado del extranjero que se encuentre bajo supervisión de alguna entidad supervisora suscrita al Anexo A del Multilateral Memorandum of Understanding de la International Organization of Securities Commissions (IOSCO).

24.5 La Bolsa debe implementar los mecanismos de control que le permitan verificar que los países incluidos en el Anexo N° 15 del presente Reglamento mantienen los estándares que dieron mérito a su inclusión en el citado Anexo así como que los valores continúen perteneciendo a los respectivos índices. Si la Bolsa toma conocimiento de que dichos estándares se han reducido, o que los valores han dejado de pertenecer a los índices correspondientes, debe comunicar, en el día de conocida, tal circunstancia a la SMV; a partir de dicha comunicación, no se admitirán nuevas solicitudes de trámite de inscripción de valores extranjeros correspondientes a estos países o índices.

Artículo 25.- Obligaciones de la Bolsa y el Agente Promotor que inscribe valores extranjeros Cuando la inscripción del valor extranjero sea solicitada por la Bolsa o un Agente Promotor, estos deberán sujetarse a las siguientes obligaciones:

25.1 La Bolsa y el Agente Promotor, de ser el caso, deberán informar a la SMV y al mercado, cualquier situación o hecho que pudiera afectar, modificar o restringir la transmisibilidad o negociación de dichos valores, en el día que tomen conocimiento.

25.2 La Bolsa, tanto en el caso de que el valor haya sido inscrito a su solicitud o del Agente Promotor, asumirá las siguientes obligaciones:

25.2.1 Proporcionar, a través de su página web, un enlace electrónico que brinde acceso al sistema de información público mediante el cual los emisores difunden información sobre sus valores en su mercado de origen, en cumplimiento de la normativa del país en el que se encuentren inscritos dichos valores, así como mantener permanentemente habilitado el acceso a los sistemas informativos mediante los cuales se ponga a disposición del público y se actualice la citada información.

25.2.2 Difundir, a través de su página web, las reglas y plazos bajo los cuales los emisores deben proporcionar información financiera y hechos de importancia en su mercado de origen.

25.2.3 Informar, en el día que tome conocimiento, a la SMV y al mercado sobre la suspensión de la negociación o el anuncio u ocurrencia de la exclusión de los valores negociados en las Bolsas de Valores o Mercados Organizados del extranjero que se encuentren inscritos en el Registro y el RVB, para que se proceda, en su caso, a su exclusión.

25.3 La Bolsa no cobrará tarifa por inscripción y/o mantenimiento a los Agentes Promotores, si es que decide ejercer la función de inscripción de valores extranjeros en el Registro y en el RVB.

25.4 La Bolsa y los Agentes Promotores deberán contar con los mecanismos de control interno que les permita salvaguardar el cumplimiento del presente Reglamento.

Artículo 26.- Obligaciones de las sociedades agentes de bolsa que intermedian valores extranjeros inscritos en el Registro y en el RVB
26.1. Las sociedades agentes de bolsa que intermedien valores extranjeros comprendidos en el Anexo N° 15 del presente Reglamento y que hayan sido inscritos en el Registro y en el RVB a solicitud del emisor, del Agente Promotor o de la Bolsa, deberán cumplir lo siguiente:
a. Contar con medios o mecanismos que les permitan acceder diariamente al precio del valor en el mercado donde éste se negocie, a fin de que el mismo pueda ponerse en conocimiento de sus clientes cuando éstos lo soliciten.
b. Sólo ejecutarán las órdenes, relativas a valores extranjeros, que reciban de sus comitentes, siempre que éstos hubieren suscrito una declaración previa manifestando conocimiento y consentimiento de lo siguiente:
i. Que dichos valores se encuentran sujetos a las normas que regulan los mercados extranjeros donde éstos se negocian.
ii. La información referente a estos valores está sujeta a la forma y oportunidad de presentación establecidas por las normas que rigen las Bolsas de Valores o Mercados Organizados del extranjero donde estén inscritos y su cumplimiento se encuentra sujeto al supervisor del mercado de origen.
iii. La información disponible es aquella establecida en el presente Reglamento.
iv. Las diferencias en el tratamiento contable y tributario establecido en el país o países donde se negocien estos valores con relación al régimen nacional.
v. El régimen de emisión y características de los valores, así como los mecanismos o medios a su disposición, a efectos de ejercer los derechos que dichos valores otorgan.
vi. La exclusión del valor del Registro en caso de que el Agente Promotor deje de tener dicha condición o cuando la Bolsa lo solicite en caso de que determine que los estándares de protección del inversionista en el mercado o mercados del extranjero donde negocie el citado valor se han reducido o los valores inscritos en el mercado local dejen de cumplir las exigencias señaladas en la normatividad vigente.
vii. Que en caso de valores extranjeros inscritos en el Registro y en el RVB a solicitud de la Bolsa, del Agente Promotor o del emisor, comprendidos en el Anexo N° 15 del presente Reglamento no habrá oferta pública de adquisición, ni oferta pública de compra en caso de exclusión del valor.

Las declaraciones suscritas que se mencionan en el presente artículo deben constar en el documento que contiene la orden o anexarse a la ficha de registro del cliente, precisando el o los valores a que se refiere específicamente o si está referida a todos los valores extranjeros.

La SMV podrá ordenar la suspensión de la oferta o intermediación en el territorio nacional de un valor extranjero cuando se afecte la seguridad, transparencia o integridad del mercado de valores.

Artículo 28.- Inscripción de valores extranjeros a solicitud del emisor El emisor podrá solicitar ante la SMV la inscripción en el Registro y en el RVB de valores extranjeros que van a ser objeto de negociación secundaria, para lo cual adjuntará a su solicitud de inscripción, la documentación e información correspondiente de acuerdo con la procedencia del valor objeto de la inscripción observando lo señalado en el Anexo N° 3 "Solicitud de Inscripción de Valores Extranjeros". (…)
Artículo 29.- Documentación e información a presentar en el caso de la inscripción de valores extranjeros a solicitud del emisor que se encuentren admitidos a negociación en las Bolsas de Valores o Mercados Organizados del extranjero señalados en el Anexo N° 15
Los valores extranjeros admitidos a negociación en las Bolsas de Valores o Mercados Organizados del extranjero señalados en la sección I del Anexo N° 15 del presente Reglamento, podrán ser inscritos a solicitud del emisor en el Registro y en el RVB, debiendo presentar junto con la solicitud respectiva según el formato contenido en el Anexo N° 3 "Solicitud de Inscripción de Valores Extranjeros", los siguientes documentos e información:

29.1 Las principales características del emisor:
razón o denominación social, la fecha de su constitución, domicilio, país de origen, código de identificación de contribuyente de su país o su equivalente, sector y ramo al que pertenece, objeto social o actividad económica, principales líneas de negocio o productos, así como el importe del capital social en la moneda de origen y en dólares americanos;

29.2 Las principales características de los valores a inscribir: denominación del instrumento, clase, serie, moneda, número de valores en circulación, valor nominal, número de identificación ISIN y mnemónico del valor o código de la Bolsa de Valores o Mercado Organizado del extranjero, derechos que confieren, plaza o mercados en los que se negocia. (…)
29.6 Copia del acta en la que consten los acuerdos adoptados por el órgano competente del emisor, sobre el registro de los valores en el Registro y en el RVB y el nombramiento de la persona que tramitará la inscripción;
así como del representante bursátil (ambos domiciliados en el Perú).

29.7 Poder del representante del emisor que tramita la inscripción, así como del representante bursátil (con las facultades de representación de los artículos 74 y 75
del Código Procesal Civil), debidamente inscrito en los Registros Públicos del país. (…)
Artículo 30.- Documentación e información a presentar en el caso de la inscripción de valores extranjeros a solicitud del emisor que se encuentren admitidos a negociación en Bolsas de Valores o Mercados Organizados del extranjero, debidamente autorizados, no incluidos en el Anexo N° 15
Los valores extranjeros admitidos a negociación en las Bolsas de Valores o Mercados Organizados del extranjero no incluidos en el Anexo N° 15 y cuya inscripción sea solicitada por el emisor, podrán inscribirse en el Registro y en el RVB, para lo cual deberá adjuntarse a la solicitud de inscripción respectiva (Anexo N° 3 "Solicitud de Inscripción de Valores Extranjeros"), la siguiente documentación e información: (…)
30.2.8 Copia del acta donde consten los acuerdos adoptados por el órgano competente del emisor, sobre el registro de los valores extranjeros en el Registro y en el RVB, el sometimiento a las normas y disposiciones del mercado local y el nombramiento de la persona que tramitará la inscripción; así como del representante bursátil (ambos domiciliados en el Perú). (…)
Artículo 32.- Documentación e información a presentar: valores representativos de derechos sobre un valor inscrito en el Registro y en el RVB
Para la inscripción de valores extranjeros representativos de derechos sobre un valor que esté inscrito en el Registro y en el RVB, el emisor deberá adjuntar a la solicitud de inscripción respectiva formulada de acuerdo con el formato contenido en el Anexo N° 3
"Solicitud de Inscripción de Valores Extranjeros", la siguiente documentación e información: (…)
Artículo 35.- Valores extranjeros que se oferten mediante la Regla 144-A o disposición similar Los valores extranjeros objeto de colocación privada, que no se encuentren registrados o inscritos en alguna Comisión de Valores o Mercados Organizados, y que se oferten mediante la Regla 144-A de la U.S. Securities and Exchange Commission o disposición similar, podrán inscribirse a solicitud del emisor, para lo cual debe presentarse: (…)
Artículo 36-A.- Inscripción de valores extranjeros a solicitud de la Bolsa o Agente Promotor La Bolsa o el Agente Promotor pueden solicitar a la SMV la inscripción del valor o valores extranjeros admitidos a negociación en las Bolsas de Valores o Mercados Organizados del extranjero que cumplan lo dispuesto en la sección II del Anexo N° 15 del presente Reglamento mediante un procedimiento de inscripción automática, para lo cual la solicitud dirigida a la SMV debe observar lo señalado en el Anexo N° 3 "Solicitud de Inscripción de Valores Extranjeros" y adjuntar lo siguiente:
a) Declaración jurada del representante legal de la Bolsa o el Agente Promotor, en la que conste que se ha verificado lo siguiente: (i) que los valores extranjeros se encuentran comprendidos en los supuestos del Anexo N° 15 del presente Reglamento; (ii) que se cuenta con información sobre la negociación diaria del valor en la Bolsa de Valores o Mercado Organizado del extranjero; y (iii) que se cuenta con un enlace electrónico al sistema de información público mediante el cual el emisor difunde en su mercado de origen información sobre sus valores, en la oportunidad y frecuencia exigidos en la normativa del país en el que se encuentren inscritos dichos valores.
b) Las principales características del emisor: razón o denominación social, la fecha de su constitución, domicilio, país de origen, código de identificación de contribuyente de su país o su equivalente, sector y ramo al que pertenece, objeto social o actividad económica, principales líneas de negocio o productos, así como el importe del capital social en la moneda de origen y en dólares americanos.
c) Las principales características de los valores extranjeros a inscribir: denominación del instrumento, clase, serie, moneda, número de valores en circulación, valor nominal, número de identificación ISIN y mnemónico del valor o código de la Bolsa de Valores o Mercado Organizado extranjero, derechos que confieren, plaza o mercados en los que se negocia.
d) Las reglas y plazos bajo los cuales los emisores deben proporcionar información financiera y hechos de importancia en su mercado de origen.
e) Declaración jurada del representante legal de la Bolsa o el Agente Promotor mediante la cual se compromete a suscribir el contrato con la institución de compensación y liquidación de valores del país, para su representación por anotación en cuenta. Esta declaración debe formularse de acuerdo con el formato contenido en el Anexo N° 16
"Declaración Jurada de Suscripción de Contratos".
f) La indicación de la institución del extranjero encargada de la custodia, compensación y liquidación del valor extranjero a inscribir con la que una institución de compensación y liquidación de valores del país haya suscrito convenio, o en su defecto, un informe detallando los medios y facilidades para la custodia, compensación y liquidación de valores.
g) Copia simple del contrato suscrito con la entidad de certificación digital autorizada para el uso del sistema MVNet, según corresponda.
h) Información adicional que el solicitante considere pertinente.
i) Copia simple del recibo de pago o depósito a favor de la SMV por concepto del derecho a trámite.

Lo dispuesto en el presente artículo, así como los requisitos requeridos podrán ser desarrollados por la Bolsa en el respectivo reglamento interno.

Artículo 37.- Procedimiento de Exclusión La exclusión de valores extranjeros del Registro y del RVB se efectuará a solicitud del emisor en caso de que la inscripción se hubiese originado por su iniciativa, o del Agente Promotor o de la Bolsa, de acuerdo a quien promovió la inscripción. En los dos últimos casos, la exclusión se realizará de acuerdo con lo establecido en el artículo 37-A del presente Reglamento y en los correspondientes reglamentos internos.

Cuando el emisor solicite la exclusión del valor extranjero, deberá presentar a la SMV la documentación e información correspondiente, de acuerdo con el tipo de valor objeto de exclusión según lo establecido en el formato contenido en el Anexo N° 14 "Solicitud de Exclusión de Valores Extranjeros", así como copia del recibo de pago o depósito a favor de la SMV por concepto de derecho de trámite.

En caso de que el emisor decida excluir de su mercado de origen, los valores inscritos en el Registro y en el RVB, debe informar a la SMV dicho acuerdo de manera inmediata. La SMV excluye dicho valor vencido un plazo de treinta (30) días contados desde la referida comunicación, salvo que en dicho periodo el emisor informe que desea mantener el valor inscrito en el Registro y en el RVB. En este último caso dicha comunicación implica el sometimiento a las normas y disposiciones del mercado local. (…)
Artículo 37-A.- Del procedimiento y las causales para la exclusión de valores extranjeros inscritos a solicitud del Agente Promotor y la Bolsa La exclusión de valores extranjeros del Registro y del RVB inscritos a solicitud del Agente Promotor o de la Bolsa se tramita bajo un procedimiento de aprobación automática, para dicho efecto, la solicitud de exclusión dirigida a la SMV debe observar lo señalado en el Anexo 14 "Solicitud de Exclusión de Valores Extranjeros" y adjuntar lo siguiente:
a) Los datos del emisor y características del valor o valores que se solicitan excluir; y, b) Copia simple del recibo de pago o depósito a favor de la SMV por concepto del derecho de trámite correspondiente.

Sin perjuicio de lo anterior, son causales de exclusión de valores extranjeros inscritos a solicitud del Agente Promotor o de la Bolsa las siguientes: (i) No registrar operaciones realizadas en Rueda durante doce (12) meses consecutivos, (ii) haber sido excluidos de su mercado de origen, o (iii) cuando transcurran más de treinta (30)
días desde que el valor haya dejado de cumplir con lo establecido en la sección II del Anexo N° 15 del presente Reglamento.

El Agente Promotor o la Bolsa deberán informar a la SMV cuando el valor extranjero que solicitó inscribir, incurra en cualquiera de las causales señaladas en el párrafo precedente.

La SMV podrá excluir de manera automática del Registro y del RBV los valores negociados en las Bolsas de Valores o Mercados Organizados del extranjero, cuya inscripción fue solicitada por un Agente Promotor o por la Bolsa, cuando se incumpla con alguno de los requisitos señalados en la normatividad vigente.

Si el valor extranjero es objeto de suspensión temporal o permanente en su mercado de origen, el Agente Promotor que hubiere solicitado la inscripción del valor extranjero, deberá informar de ello a la Bolsa para la suspensión de su negociación. En el caso de valores extranjeros inscritos a solicitud de la Bolsa, ésta en la oportunidad que conozca de dicha circunstancia deberá aplicar los controles o filtros que resulten necesarios para impedir la negociación en Rueda del valor suspendido. La Bolsa deberá informar al mercado sobre este hecho.

La decisión de no realizar la función de Agente Promotor por parte de una sociedad agente de bolsa o por parte de la Bolsa deberá ser informada a la SMV
acompañando una solicitud de exclusión de los valores que hubiere inscrito.

Artículo 38.- Criterios para la procedencia de la exclusión de valores extranjeros inscritos a solicitud del emisor La exclusión de un valor extranjero inscrito en el Registro y en el RVB a solicitud del emisor procederá en los supuestos establecidos en los artículos 19
y 23 del presente Reglamento, en lo que resulte aplicable.

Anexo N° 3 "Solicitud de Inscripción de Valores Extranjeros"
Señor Intendente General de Supervisión de Conductas Superintendencia del Mercado de Valores Presente.-Mediante la presente solicitud yo[NOMBRES Y APELLIDOS
COMPLETOS DE LA PERSONA O PERSONAS QUE TRAMITAN LA
INSCRIPCIÓN DEL VALOR], identificado con [DOCUMENTO DE
IDENTIDAD Y NÚMERO], domiciliado en [INDICAR PAÍS Y DIRECCIÓN], con cargo de [INDICAR CARGO] en representación de [NOMBRE
PERSONA JURÍDICA O DEL AGENTE PROMOTOR O DE LA BOLSA DE
VALORES, SEGÚN CORRESPONDA] solicito, de acuerdo con las disposiciones contenidas en el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa aprobado mediante Resolución SMV N° 031-2012-SMV/01, la inscripción de los valores denominados , con código ISIN N° , en el Registro y en el RVB, según se trate de:

1. Valores extranjeros admitidos a negociación en las Bolsas de Valores o Mercados Organizados del extranjero incluidos en el Anexo N°15 2. Valores extranjeros admitidos a negociación en las Bolsas de Valores o Mercados Organizados del extranjero no incluidos en el Anexo N°15 3. Valores extranjeros representativos de derechos sobre valores inscritos en el Registro y en el RVB. 4. Valores extranjeros representativos de derechos sobre valores no inscritos en el Registro y en el RVB. 5. Valores extranjeros representativos de certificados de participación de fondos mutuos y de inversión, ETF, o modalidades similares, valores de fideicomiso de titulización. 6. Valores extranjeros representativos de deuda emitidos por personas jurídicas internacionales de derecho público. 7. Valores extranjeros que se oferten mediante la Regla 144-A de la SEC o disposición similar. Se ajunta la documentación sustentatoria correspondiente en los Anexos adjuntos.

Atentamente, ___________________________________________-Empresa Emisora/ Agente Promotor / Bolsa de Valores Representante Legal Anexo N° 14 "Solicitud de Exclusión de Valores Extranjeros"
Señor Intendente General de Supervisión de Conductas Superintendencia del Mercado de Valores Presente.-Mediante la presente solicitud yo[NOMBRES Y APELLIDOS
COMPLETOS DE LA PERSONA O PERSONAS QUE TRAMITAN LA
EXCLUSIÓN DEL VALOR], identificado con [DOCUMENTO
DE IDENTIDAD Y NÚMERO], domiciliado en [INDICAR PAÍS Y
DIRECCIÓN], con cargo de [INDICAR CARGO] en representación de [NOMBRE PERSONA JURÍDICA O DEL AGENTE PROMOTOR O DE LA
BOLSA DE VALORES, SEGÚN CORRESPONDA] solicito, de acuerdo con las disposiciones contenidas en el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa aprobado mediante Resolución SMV N° 031-2012-SMV/01, la exclusión del Registro y del RVB de los valores denominados con código ISIN N° ,según se trate de:

1. Valores extranjeros representativos de capital social 2. Valores extranjeros representativos de deuda 3. Otros valores extranjeros Bajo el supuesto de exclusión: _____________________
_____________________________________________
Atentamente, _____________________________________________
Empresa Emisora / Agente Promotor/ Bolsa de Valores Representante Legal Anexo 15
Valores Extranjeros de Referencia I. Serán objeto de inscripción bajo el procedimiento señalado en el artículo 29 del presente Reglamento, a solicitud de los emisores, los valores extranjeros que se encuentren admitidos a negociación en las Bolsas de Valores o Mercados Organizados del extranjero que se detallan a continuación:

PAÍS
Bolsas de Valores o Mercados Organizados Estados Unidos de América New York Stock Exchange Nasdaq Stock Market Canadá Toronto Stock Exchange Brasil BM&FBovespa S.A.

Alemania Frankfurt Stock Exchange España Bolsa de Madrid Francia Euronext Paris Holanda Euronext Amsterdam Italia Borsa Italiana Noruega Oslo Børs Reino Unido London Stock Exchange Suiza SIX Swiss Exchange China Shanghai Stock Exchange Hong Kong Exchange and Clearing India Bombay Stock Exchange Japón Tokyo Stock Exchange Australia Australian Securities Exchange II. Serán objeto de inscripción bajo el procedimiento de inscripción automática señalado en el artículo 36-A del presente Reglamento, a solicitud de las Bolsas o Agentes Promotores, los valores extranjeros que se encuentren admitidos a negociación en las Bolsas de Valores o Mercados Organizados del extranjero y pertenezcan a su vez a los Índices Bursátiles que se detallan a continuación: (condición I)
Bolsas de Valores o Mercados Organizados (condición II)
Índices de Precios New York Stock Exchange Nasdaq Stock Market Dow Jones Industrial Average (DJI), Standard & Poor’s 500 Index (S&P
500), NYSE Composite Index, NASDAQ
Composite Euronext Paris CAC 40 Index Euronext Amsterdam AEX Index London Stock Exchange FTSE 100
Artículo 2°.- Son de aplicación las disposiciones contenidas en el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa aprobado por Resolución SMV N° 031-2012-SMV/01, a los agentes promotores que hubieren inscrito valores extranjeros antes de la entrada en vigencia de la presente resolución.

Los valores extranjeros que se hubieren inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores y en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima a solicitud del agente promotor antes de la entrada en vigencia de la presente norma, mantendrán su inscripción en dichos registros, no siendo de aplicación la causal de exclusión enunciada en el inciso iii) del articulo 37-A del Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa aprobado por Resolución SMV N° 031-2012-SMV/01.

Artículo 3°.- Derogar el inciso 29.3 del artículo 29, el inciso 30.2.9 y el último párrafo del artículo 30 y el artículo 31 del Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa aprobado por Resolución SMV N° 031-2012-SMV/01
y el artículo 3° de la Resolución SMV N° 042-2012-SMV/01.

Artículo 4°.- La Bolsa de Valores de Lima S.A.
debe presentar en un plazo máximo de treinta (30) días calendario, contados a partir del día siguiente de la entrada en vigencia de la presente resolución, las propuestas normativas necesarias para adecuar sus reglamentos internos a la presente norma.

Artículo 5°.- Publicar la presente resolución en el Diario Oficial El Peruano y en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe).

Artículo 6°.- La presente resolución entrará en vigencia el 1 de enero del 2015.

Regístrese, comuníquese y publíquese.

LILIAN ROCCA CARBAJAL
Superintendente del Mercado de Valores