Autorizan a Empresa Financiera Edyficar S.A. y Mibanco Banco de la Microempresa S.A. a realizar un proceso de escisión por absorción RESOLUCIÓN SBS N° 1332-2015 Lima,24 de febrero 2015 EL SUPERINTENDENTE DE BANCA, SEGUROS Y ADMINISTRADORAS PRIVADAS DE FONDOS DE PENSIONES VISTA: La solicitud presentada por Mibanco Banco de la Microempresa S.A. y Empresa Financiera Edyficar S.A. (en adelante, el Banco y la Financiera, respectivamente), para que esta Superintendencia les autorice llevar adelante un proceso viernes, marzo 06, 2015

Autorizan a Empresa Financiera Edyficar S.A. y Mibanco Banco de la Microempresa S.A. a realizar un proceso de escisión por absorción
RESOLUCIÓN SBS N° 1332-2015
Lima,24 de febrero 2015
EL SUPERINTENDENTE DE BANCA, SEGUROS
Y ADMINISTRADORAS PRIVADAS DE FONDOS DE
PENSIONES
VISTA:

La solicitud presentada por Mibanco Banco de la Microempresa S.A. y Empresa Financiera Edyficar S.A. (en adelante, el Banco y la Financiera, respectivamente), para que esta Superintendencia les autorice llevar adelante un proceso de escisión, a través del cual la Financiera segregará un bloque patrimonial para aportarlo al Banco, así como para efectuar el correspondiente aumento de capital social del Banco como consecuencia de la recepción del bloque patrimonial y la modificación integral de su estatuto social, así como la reducción del capital social de la Financiera y la respectiva modificación de su estatuto social como consecuencia de dicha reducción de capital;

CONSIDERANDO:

Que, de acuerdo al artículo 12° de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, aprobada por Ley N° 26702 y sus modificatorias (en adelante, la Ley General), las empresas que soliciten su transformación, conversión, fusión o escisión, deberán solicitar las autorizaciones de organización y funcionamiento respecto del nuevo tipo de actividad;

Que, el artículo 39° del Reglamento para la constitución, reorganización y establecimiento de empresas y representantes de los sistemas financieros y de seguros, aprobado por Resolución SBS N° 10440-2008 y sus modificatorias (en adelante, el Reglamento), establece que la empresa que acuerde escindir su patrimonio para transferirlo a otras sociedades bajo el ámbito de supervisión de esta Superintendencia debe presentar conjuntamente con las demás empresas participantes en el proceso, una solicitud de autorización de escisión, acompañada de la documentación descrita en el mismo artículo;

Que, el procedimiento administrativo a seguir para obtener la autorización de escisión se encuentra contenido en el numeral 41 – Autorización de Procesos de Reorganización Societaria para Empresas del Sistema Financiero y de Seguros del T exto Único de Procedimientos Administrativos – TUPA de esta Superintendencia;

Que, el Banco y la Financiera han presentado a esta Superintendencia una solicitud para llevar adelante un proceso de escisión por absorción a través del cual la Financiera segregaría un bloque patrimonial compuesto por determinados activos y pasivos, los cuales serían transferidos al Banco, a cambio de lo cual este emitiría acciones comunes a favor de los accionistas de la Financiera;

Que, la referida operación fue acordada por el Banco y la Financiera en las sesiones de junta general de accionistas de ambas entidades, celebradas con fecha 13 de noviembre de 2014 y 14 de noviembre de 2014, respectivamente aprobándose el proyecto de escisión en el cual se detallan los activos y pasivos a ser transferidos y anexándose dicho proyecto a las actas correspondientes. Asimismo, se determinó que la fecha de entrada en vigencia de la escisión sería la fecha de otorgamiento de la escritura correspondiente, la cual tendría lugar luego de la autorización por parte de esta Superintendencia;

Que, en las precitadas juntas generales de accionistas del Banco y la Financiera, se acordó que el valor de la transferencia del bloque patrimonial al 30 de setiembre de 2014, efectuado sobre la base de valor en libros, era de S/. 1,049,767,606 (un mil cuarenta y nueve millones setecientos sesenta y siete mil seiscientos seis Nuevos Soles); sin embargo, se ha previsto que el valor definitivo se determinará el día hábil anterior a la fecha de entrada en vigencia de la escisión, siempre bajo la base del valor en libros;

Que, posteriormente, en ascensiones de directorio del Banco y la Financiera llevadas a cabo con fecha 27
de Noviembre del 2014, en virtud de la delegación de facultades realizada en las juntas generales de accionistas mencionadas en los considerandos procedentes, se aprobaron modificaciones al proyecto de escisión y sus anexos.

Que, la escisión materia de autorización, se encuentra prevista en el numeral 2 del artículo 367° de la Ley General de Sociedades, aprobada por Ley N° 26877 y sus modificatorias, norma que resulta de aplicación supletoria para las entidades financieras, de conformidad con lo establecido en el artículo 4° de la Ley General;

Que, el artículo 62° de la Ley General establece que todo aumento de capital social que pretenda realizar una empresa integrante del sistema financiero en forma diferente al aporte en efectivo, capitalización de utilidades, entre otros, requiere de la previa autorización de esta Superintendencia. Asimismo, de acuerdo con el artículo 64° de la Ley General toda reducción de capital social y/ o de la reserva legal que pretenda realizar una empresa integrante del sistema financiero en forma diferente a lo establecido en el artículo 69° de la Ley General, requiere de la previa autorización de esta Superintendencia;

Que, por otro lado, de conformidad con el artículo 14°
de la Ley General toda modificación estatutaria debe ser inscrita en el Registro Público correspondiente y debe contar con la aprobación previa de la Superintendencia, sin la cual no procede la citada inscripción.

Que, la junta general de accionistas del Banco en la sesión de fecha 13 de noviembre de 2014 acordó llevar a cabo el aumento de su capital social como consecuencia del aporte del bloque patrimonial, habiéndose determinado en la sesión de Directorio de fecha 27 de noviembre de 2014, que el referido aumento sería por la suma de S/.

527’308,795,00 (quinientos veintisiete millones trescientos ocho mil setecientos noventa y cinco Nuevos Soles), por lo cual éste último emitiría 527’308,795 (quinientos veintisiete millones trescientos ocho mil setecientos noventa y cinco) acciones comunes de un valor nominal de S/. 1, así como 150 acciones comunes adicionales con el mismo valor, como parte del efecto de redondeo de las acciones de canje establecidas, las cuales se registrarán contablemente como Capital Adicional;

Que, producto de dicho aumento, el capital social del Banco asciende a la suma de S/. 1’008,646,456.00 (un mil ocho millones seiscientos cuarenta y seis mil cuatrocientos cincuenta y seis Nuevos Soles), modificándose la estructura accionaria de acuerdo a las relaciones de canje establecidas (por su Directorio en la sesión de fecha 27 de noviembre de 2014, en virtud de las facultades delegadas por su junta general de accionistas, resultando como único accionista del Banco con participación mayor al 4%, el Banco de Crédito del Perú, con una participación accionarial del 93.61% en el capital Social del Banco;

Que, asimismo, el Banco acordó en la Junta general de accionistas antes señalada, llevar a cabo una modificación total de su estatuto social por el incremento de capital y como consecuencia del proceso de escisión, Que, por otro lado, la junta general de accionistas de la Financiera, en sesión de fecha 14 de noviembre de 2014 acordó llevar a cabo la reducción el capital social, por la suma de S/. 642,613,200.00 (seiscientos cuarenta y dos millones seiscientos trece mil doscientos Nuevos Soles) como consecuencia de la segregación del bloque patrimonial, por lo cual el nuevo capital social de ésta sería de S/. 12’875,100.00 (doce millones ochocientos setenta y cinco mil cien Nuevos Soles), así como la reducción del total de la reserva legal, por la suma de S/. 44’773,799.00 (cuarenta y cuatro millones setecientos setenta y tres mil setecientos noventa y nueve Nuevos Soles);

Que, asimismo, la junta general de accionistas de la Financiera acordó en la sesión antes señalada, llevar a cabo la modificación parcial de su estatuto social por la reducción de su capital y como consecuencia del proceso de escisión;

Que, la Financiera y el Banco de Crédito del Perú, como su único accionista, han manifestado ante esta Superintendencia que, sujeto a las aprobaciones societarias y regulatorias correspondiente, se llevaría a cabo un proceso de fusión por absorción por el cual la Financiera sería absorbida por Solución Empresa Administradora Hipotecaria S.A., entidad vinculada al Banco; debiendo destacarse que a la entrada en vigencia de la escisión, la Financiera no realizará nuevas operaciones;

Que, el Banco y la Financiera han cumplido, con los requisitos establecidos en la Ley General y en los Procedimientos N° 41, 44, 84 y 85 del TUPA de esta Superintendencia, tras cuya evaluación no se tienen observaciones que formular;

Contando con lo informado por el Departamento Legal, el Departamento de Supervisión Riesgo Operacional, el Departamento de Supervisión de Sistemas de Información y Tecnología, el Departamento de Análisis del Sistema Financiero y el Departamento de Supervisión Bancaria "C", y con el visto bueno de las Superintendencias Adjuntas de Asesoría Jurídica, de Riesgos, Estudios Económicos y de Banca y Microfinanzas; y, De conformidad con las facultades conferidas a esta Superintendencia por el artículo 349° de la Ley General;

RESUELVE:

Artículo Primero.- Autorizar a Empresa Financiera Edyficar S.A. y Mibanco Banco de la Microempresa S.A.
a realizar un proceso de escisión por absorción, en los términos propuestos en su solicitud.

Es responsabilidad de las partes de la presente operación dar a conocer a los clientes de Empresa Financiera Edyficar S.A. los activos y pasivo que han sido transferidos a Mibanco Banco de la Microempresa S.A. de modo que estén informados acerca a la situación de sus deudas y acreencias.

Artículo Segundo.- Autorizar a Mibanco Banco de la Microempresa S.A., en el marco del proceso de escisión, el aumento de capital social de la entidad en la suma de S/. 527’308,796.00 (quinientos veintisiete millones trescientos ocho mil setecientos noventa y cinco Nuevos Soles); y la modificación integral de su estatuto social, de acuerdo a lo solicitado.

Artículo Tercero.- Autorizar a Empresa Financiera Edyficar S.A., en el marco del proceso de escisión, la reducción de capital social de la entidad en la suma de S/. 642’613,200.00 (seiscientos cuarenta y dos millones seiscientos trece mil doscientos Nuevos Soles) y de la reserva legal en la suma de S/. 44’773,799,00 (cuarenta y cuatro millones setecientos setenta y tres mil setecientos noventa y nueve Nuevos Soles), así como la modificación del artículo sexto de su estatuto social, de acuerdo a lo solicitado.

Artículo Cuarto.- Devuélvase la minuta de escisión de la Financiera y el Banco, modificación parcial del estatuto social de Financiera Edyficar y modificación total del estatuto social de Mibanco, con el sello oficial de esta Superintendencia para su evaluación a escritura pública en la que se insertará el texto de la presente resolución para si correspondiente inscripción en los Registros Públicos.

Regístrese, comuníquese y publíquese.

DANIEL SCHYOLOWSKY ROSENBERG
Superintendente de Banca, Seguros y AdministradorasPrivadas de Fondo de Pensiones