Modifican el Reglamento Interno de Cavali S.A. ICLV RESOLUCIÓN SMV Nº 010-2016-SMV/01 Lima, 12 de abril de 2016 VISTOS: Los Expedientes Nos. 2014039674 y 2015048114, así como el Informe Conjunto Nº 245-2014-SMV/06/10/12 del 07 de abril de 2016, presentado por la Superintendencia Adjunta de Supervisión Prudencial, la Oficina de Asesoría Jurídica y la Superintendencia Adjunta de Investigación y Desarrollo; CONSIDERANDO: Que, el artículo 228º de la Ley del Mercado de Valores, aprobada domingo, abril 17, 2016

Modifican el Reglamento Interno de Cavali S.A. ICLV
RESOLUCIÓN SMV Nº 010-2016-SMV/01
Lima, 12 de abril de 2016
VISTOS:

Los Expedientes Nos. 2014039674 y 2015048114, así como el Informe Conjunto Nº 245-2014-SMV/06/10/12 del 07 de abril de 2016, presentado por la Superintendencia Adjunta de Supervisión Prudencial, la Oficina de Asesoría Jurídica y la Superintendencia Adjunta de Investigación y Desarrollo;

CONSIDERANDO:

Que, el artículo 228º de la Ley del Mercado de Valores, aprobada por Decreto Legislativo Nº 861, establece que la Superintendencia del Mercado de Valores aprueba los estatutos, reglamentos internos así como sus modificaciones, de las instituciones de compensación y liquidación de valores, además de controlar y supervisar las actividades de dichas instituciones;

Que, de conformidad con el artículo 26º del Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, aprobado por Resolución CONASEV Nº 031-99-EF/94.10, corresponde a esta Superintendencia aprobar los reglamentos internos de las referidas instituciones de compensación y liquidación de valores, así como sus modificaciones, en forma previa a su aplicación;

Que, Cavali S.A. ICLV solicitó la modificación del Capítulo III "De los Emisores y Valores" y del Capítulo VIII "De la Administración de Garantías", así como la incorporación del nuevo Capítulo XVIII "Del Registro Centralizado de Contratos para Operaciones con Derivados" de su Reglamento Interno, aprobado por Resolución CONASEV Nº 057-2002-EF/94.10, para lo cual cumplió con presentar la información exigida por la normativa aplicable;

Que, la modificación del Capítulo III "De los Emisores y Valores" tienen por finalidad adecuar el Reglamento Interno de Cavali S.A. ICLV al Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, aprobado por la Resolución SMV Nº 031-2012-SMV/01, a las modificaciones aprobadas mediante Resolución SMV Nº 042-2012-SMV/01 y Resolución SMV Nº 022-2014-SMV/01; así como a la Resolución SMV Nº 007-2015-SMV/01, que modifica el Reglamento Interno de Inscripción y Exclusión de Valores en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima;

Que, la modificación del artículo 6º del Capítulo VIII
"De la Administración de Garantías" y la incorporación del artículo 7º a dicho capítulo buscan actualizar referencias normativas, recogiendo, entre otros, la intangibilidad de las garantías constituidas para el cumplimiento de obligaciones de los participantes de sistemas de liquidación de valores administrados por Cavali S.A. ICLV, derivadas de órdenes de transferencias aceptadas en dichos sistemas;

Que, la incorporación del nuevo Capítulo XVIII "Del Registro Centralizado de Contratos para Operaciones con Derivados" tiene por objeto regular el servicio de registro centralizado de contratos para operaciones con derivados que celebren sus participantes con sus contrapartes, referidos a forwards de tipo de cambio;
dicho servicio incluye la anotación en cuenta del contrato 583570 NORMAS LEGALES
Domingo 17 de abril de 2016 / El Peruano en el registro contable de Cavali S.A. ICLV, luego de la suscripción mediante firma digital de la confirmación, documento que recoge los términos y condiciones de los contratos específicos celebrados al amparo del contrato marco para operaciones con derivados reconocido por la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones;

Que, de la evaluación de la documentación y el sustento presentado, se concluye que Cavali S.A. ICLV
ha cumplido con los requisitos establecidos para la modificación de reglamentos internos de las instituciones de compensación y liquidación de valores, y con difundir previamente las referidas modificaciones; y, Estando a lo dispuesto por el artículo 228º de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Legislativo Nº 861; el artículo 26º del Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, aprobado por Resolución CONASEV Nº 031-99-EF/94.10; artículo 7º del Reglamento de los Sistemas de Liquidación de Valores, aprobado por Resolución SMV Nº 027-2012-SMV/01; y el numeral 7 del artículo 9º del Reglamento de Organización y Funciones de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo Nº 216-2011-EF, así como a lo acordado por el Directorio de la Superintendencia del Mercado de Valores en su sesión del 11 de abril de 2016;

SE RESUELVE:

Artículo 1º.- Modificar el Capítulo III "De los Emisores y Valores" y el artículo 6º del Capítulo VIII "De la Administración de Garantías" del Reglamento Interno de Cavali S.A. ICLV, cuyos textos se detallan en el Anexo de la presente resolución.

Artículo 2º.- Incorporar el artículo 7º al Capítulo VIII
"De la Administración de Garantías" y el Capítulo XVIII
"Del Registro Centralizado de Contratos para Operaciones con Derivados" al Reglamento Interno de Cavali S.A.

ICLV, cuyos textos se detallan en el Anexo de la presente resolución.

Artículo 3º.- Disponer la difusión de la presente resolución en el Diario Oficial El Peruano y en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe).

Artículo 4º.- Transcribir la presente resolución a Cavali S.A. ICLV.

Artículo 5º.- La presente resolución entrará en vigencia a partir del día siguiente de su publicación.

Regístrese, comuníquese y publíquese,
LILIAN ROCCA CARBAJAL
Superintendente del Mercado de Valores
ANEXO
CAPÍTULO III
De los Emisores y Valores Artículo 1º.- Alcance El presente Capítulo regula el registro de los Emisores, así como la inscripción y exclusión de sus Valores del Registro Contable.

Asimismo, se regula la inscripción y exclusión de los Valores Extranjeros que hayan sido solicitados por el Agente Promotor o la Bolsa.

El registro del Emisor y la inscripción de sus Valores se efectuará en mérito de la suscripción del Contrato de Servicios con CAVALI, para lo cual el Emisor, el Agente Promotor o la Bolsa, según corresponda, presentarán el instrumento legal respectivo, en el que consten las condiciones y características de los valores a ser representados por anotaciones en cuenta, de acuerdo con lo establecido en la Disposición Vinculada Nº 01.

Con la suscripción del Contrato de Servicios, el Emisor, el Agente Promotor o la Bolsa, según corresponda, mantienen una relación contractual con CAVALI, sometiéndose a todas y cada una de las disposiciones contenidas en el Contrato de Servicios, en el presente Reglamento Interno y sus Disposiciones Vinculadas.

Para el caso de valores extranjeros registrados en otras centrales de depósito con los que CAVALI haya suscrito convenio y no sean inscritos por un Agente Promotor o la Bolsa, y solo se encuentren en custodia del Participante de CAVALI, se estará exceptuado de suscribir el contrato de servicios con CAVALI, por lo que el valor será registrado con la solicitud del Participante, de acuerdo con lo establecido en la Disposición Vinculada
Nº 01.

Artículo 2º.- Registro de Emisores Los Emisores que deseen inscribir sus Valores en el Registro Contable deberán previamente registrarse en CAVALI, por única vez, entregando la información establecida en la Disposición Vinculada Nº 01, referida al Emisor y/o a las condiciones y características de los valores a ser representados por anotaciones en cuenta, según se trate de Emisores cuyos valores serán inscritos solo en el Registro Contable o en el Registro de la BVL y en el Registro Contable.

Artículo 3º.- Inscripción de Valores Son objeto de inscripción en el Registro Contable, los Valores que son fungibles, cuyas características y condiciones se encuentran establecidas en la Disposición Vinculada Nº 01.

CAVALI también podrá registrar instrumentos derivados autorizados por la SMV, así como instrumentos de emisión no masiva.

La representación mediante anotación en cuenta de Valores Extranjeros para su inscripción en el Registro Contable no determina cambio en su sistema de representación de acuerdo con la legislación de origen respectiva, en concordancia con lo dispuesto en los artículos 102º y 103º del Reglamento.

El registro de los valores se efectuará en mérito de la suscripción del Contrato de Servicios, para lo cual el Emisor, Agente Promotor o la Bolsa presenta copia de la escritura pública, contrato de emisión o instrumento legal respectivo, donde consten las condiciones o características de dichos valores, los cuales se señalan en la Disposición Vinculada Nº01.

En caso de programas de emisión, solo se requiere el instrumento legal respectivo que refl eje las características del programa, debiendo anexar los documentos complementarios que contengan las características diferenciadas por cada emisión.

Artículo 4º.- Transformación de la representación de Valores de títulos físicos a anotaciones en cuenta.

En caso de que un Participante de CAVALI solicite que determinados Valores representados por títulos físicos se representen mediante Anotación en Cuenta, dicho acto se realizará, previa conformidad del Emisor sobre la autenticidad del título físico y de la situación de los Valores, siendo de aplicación el plazo establecido en el segundo párrafo del artículo 44º del Reglamento, contando los Emisores con un plazo de tres (03) días desde la recepción del título para confirmar su validez.

Para el caso de Valores Extranjeros, la conformidad sobre la autenticidad del título físico y de la situación de los valores, será otorgada por el Emisor extranjero o el representante de éste.

De igual modo, el Emisor con Cuenta de Emisor podrá solicitar la transformación de los Valores representados por títulos físicos en Anotación en Cuenta.

La transformación de los Valores representados por títulos físicos se realizará conforme a los requisitos indicados en la Ley y el Reglamento aplicables a los procesos de transformación parcial o total, según corresponda, y los procedimientos establecidos en la Disposición Vinculada Nº 02, según sea el caso.

Artículo 5º.- Inscripción en el Registro Contable de Valores representados mediante anotaciones en cuenta.

Los Valores se podrán inscribir, de manera total o parcial, en la cuenta del Titular y en la Cuenta 583571 NORMAS LEGALES
Domingo 17 de abril de 2016
El Peruano / Matriz del Participante o en la Cuenta de Emisor correspondiente.

La inscripción total se realizará a solicitud del Emisor, comprendiendo el íntegro de los valores que constituyen una emisión, clase o serie, tanto si se trata de nuevos valores o de cambio de la forma de representación de valores previamente existentes, siempre que, de acuerdo con las condiciones de la misma, éstos se puedan anotar en cuenta.

La inscripción parcial podrá ser solicitada por el Participante, Agente Promotor, la Bolsa o el Emisor de los valores, en la medida que este último cuente con la respectiva Cuenta de Emisor y siempre que exista el consentimiento por escrito del Titular, siendo responsabilidad del Emisor, Agente Promotor, la Bolsa o Participante obtener dicho consentimiento. La inscripción parcial podrá efectuarse bajo cualquiera de las siguientes formas:

1. Individual.- Proceso mediante el cual el Emisor, siempre que tenga Cuenta de Emisor, el Agente Promotor, la Bolsa o el Participante, solicita a CAVALI la inscripción de los valores de propiedad de Titulares, ya sea que tales registros provengan de un cambio en la forma de representación de los Valores o como consecuencia de una emisión primaria.

2. Masivo.- Proceso en el cual el Emisor, siempre que tenga Cuenta de Emisor, el Agente Promotor, la Bolsa o el Participante, solicita a CAVALI el registro de los valores de propiedad de Titulares de Valores, que involucren una cantidad igual o superior a veinte (20)
inscripciones, provengan éstas de cambios de la forma de representación de valores, de títulos a anotaciones en cuenta, o de emisiones primarias.

El procedimiento para la inscripción de Valores Representados Mediante Anotaciones en Cuenta está establecido en la Disposición Vinculada Nº 02.

La anotación en cuenta de los Valores en el Registro Contable requiere de la aceptación del Emisor con Cuenta o Participante con Cuenta Matriz, según corresponda, en la que se anotarán los valores.

El Emisor, Agente Promotor o la Bolsa que solicite la inscripción del Valor en el Registro Contable, se obliga a informar a CAVALI, por escrito, sobre las Afectaciones registradas en la matrícula o registro correspondiente, de manera previa a su solicitud de inscripción, indicando el orden de prelación de la Afectación, si incluye o no beneficios y adjuntando el formato establecido en el Anexo Nº 1 de la Disposición Vinculada Nº 02, el mismo que constituye una Declaración Jurada.

Del mismo modo, el Participante que solicite la inscripción del Valor en el Registro Contable debe informar a CAVALI la existencia de Afectaciones, información que será validada conforme a lo señalado en el artículo 4º del presente capítulo.

CAVALI no tiene responsabilidad alguna frente al acreedor, deudor o beneficiario de la afectación inscrita en virtud de lo informado por el Emisor, Agente Promotor o la Bolsa, según corresponda.

Artículo 6º.- Exclusión de un Valor Anotado en Cuenta del Registro Contable.

T odo Valor Anotado en Cuenta que a su vez está inscrito en el Registro de Valores de la BVL para su negociación en un mecanismo centralizado de negociación, podrá ser excluido del Registro Contable por las causales recogidas en el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, emitido por la SMV.

Tratándose de Valores Anotados en Cuenta que no se encuentren inscritos en el Registro de Valores de la BVL y no se negocien en un mecanismo centralizado de negociación, CAVALI retirará dicho valor del Registro Contable a solicitud de las entidades autorizadas o ante el incumplimiento de las obligaciones que se encuentran establecidas en el artículo 9º del presente Capítulo.

Una vez realizado el retiro del Valor del Registro Contable, CAVALI tiene la responsabilidad de proporcionar la información necesaria al Emisor a fin de que éste pueda proceder a la emisión de los títulos físicos, de ser el caso. El detalle de la información que se comunica se establece en la Disposición Vinculada Nº 03. Asimismo, es responsabilidad exclusiva del Emisor el anotar la información entregada por CAVALI en la matrícula o registro del valor.

Para el caso de valores que por la condición de su emisión deban ser excluidos del Registro Contable, deberán presentar el documento que acredite la cancelación de la obligación, cuyo procedimiento se encuentra detallado en la Disposición Vinculada Nº 03.

Si el Emisor, Agente Promotor o la Bolsa mantuviera alguna obligación pendiente de pago con CAVALI al momento de la exclusión del valor, ello le será informado por escrito para su regularización inmediata, remitiendo copia de dicha comunicación a la SMV.

Artículo 7º.- Transformación de Valores Representados Mediante Anotaciones en Cuenta a Títulos.

Los Valores Representados Mediante Anotaciones en Cuenta son susceptibles de ser transformados a Títulos Físicos, conforme lo dispone el artículo 209º de la Ley y el artículo 44º del Reglamento. Para ello, el Participante o Emisor con cuenta, en cuya Cuenta Matriz o Cuenta de Emisor se registren los valores, solicitarán a CAVALI el cambio en la forma de representación, quienes deberán contar necesariamente con la autorización del Titular.

El Participante que solicita la transformación tiene la obligación de confirmar previamente que el Emisor pueda emitir el Título Físico y que se le ha solicitado dicha emisión.

Al día siguiente de procesada la solicitud de transformación, CAVALI informará al Emisor el retiro de los valores del Registro Contable, a fin de que el Emisor proceda a la entrega del título físico respectivo.

En caso de que los Valores tengan Afectaciones, CAVALI le entregará al Emisor la documentación sustentatoria de las mismas y le indicará el respectivo acreedor o beneficiario, siendo responsabilidad exclusiva del Emisor el anotar dicha información en la matrícula o registro del valor. El procedimiento para Transformación de Valores Representados Mediante Anotaciones en Cuenta a Títulos se encuentra detallado en la Disposición Vinculada Nº 04.

Para el caso de IENM, y cuando corresponda, la transformación se ajustará a lo establecido en el presente artículo debiéndose contar con la aceptación del Emisor del IENM u otros, según la norma que lo regule.

Para el caso de Valores Extranjeros, el retiro de los mismos de la cuenta que mantiene CAVALI en un depósito del exterior, se ajusta a lo dispuesto en el presente artículo, aplicándose el procedimiento establecido en la Disposición Vinculada Nº 05.

Artículo 8º.- Derechos de los Emisores.

Sin perjuicio de los derechos establecidos en la Ley y sus normas reglamentarias, los Emisores tienen derecho a:
a) Recibir la información correspondiente a sus Valores Anotados en Cuenta, la misma que se detalla en el Capítulo X De los Servicios de Información del Reglamento Interno y en los plazos que en él se establecen. Dicha información será enviada a través de medios electrónicos de información salvo que dicho emisor no cuente con medios electrónicos, en cuyo caso podrá recibir la información físicamente.
b) Que se efectúe el registro de las Afectaciones o de cualquier acto que afecte la disponibilidad de los valores tal como se establece en el Capítulo VI De los Servicios Vinculados al Registro Contable del Reglamento Interno.
c) Ser informados oportunamente de las modificaciones reglamentarias y tecnológicas que los afecten, así como tener oportunamente información sobre las tarifas propuestas por CAVALI a fin de efectuar los comentarios u observaciones que sean pertinentes.
d) Acceder a todos los servicios brindados por CAVALI
que le fueran aplicados y se encuentran regulados en el Reglamento Interno y que éstos se efectúen en forma 583572 NORMAS LEGALES
Domingo 17 de abril de 2016 / El Peruano exacta y oportuna, siempre que se cumpla con los requisitos exigidos en el Reglamento Interno. CAVALI
podrá suspender la prestación de determinados servicios ante el incumplimiento en el pago por los servicios que preste siempre que no se vean afectados los titulares o quienes tengan derecho sobre los valores emitidos por el Emisor.
e) Que las transacciones efectuadas con sus Valores Anotados en Cuenta sean registradas de forma exacta y oportuna, incluyendo el registro de eventos corporativos.

El Agente Promotor o la Bolsa tendrán los mismos derechos que el Emisor en lo que le fuera aplicable.

Artículo 9º.- Obligaciones de los Emisores El Emisor, sin perjuicio de aquellas obligaciones establecidas en la Ley y sus normas reglamentarias, se encuentra sujeto a las siguientes obligaciones:
a) Entregar la información establecida y aquella que le fuera requerida por CAVALI en uso de sus atribuciones con la oportunidad que ésta determine, de acuerdo con lo señalado en el Reglamento Interno.
b) Confirmar a CAVALI toda la información que le fuere remitida respecto de la identidad de los Titulares con la oportunidad que ésta determine. En caso de que mantenga Cuenta de Emisor, deberá actualizar los datos personales contenidos en el Registro Contable, en la oportunidad en la que tome conocimiento del cambio de los datos personales de los Titulares.
c) En el caso de Emisores que tengan Cuenta de Emisor, deberán verificar la identidad y la capacidad legal de los Titulares que se registren en su cuenta, siendo responsables por la información que consignen en el Registro Único de Titulares del Registro Contable. Los Emisores que tengan Cuenta de Emisor se encuentran obligados a unificar los códigos RUT de los Titulares que se encuentren duplicados en el Registro Único de Titulares, conforme a lo establecido en el Capítulo Del Registro Contable.
d) Cumplir con lo estipulado en el Contrato de Servicio de Registro de Valores que suscribe.
e) Informar de los acuerdos o decisiones, cualquiera sea el órgano competente para su adopción, que afecten los Valores Anotados en Cuenta que hubieren emitido, o a los Titulares, conforme a lo establecido en la Disposición Vinculada Nº 06 del presente Capítulo.
f) Confirmar la información requerida por CAVALI, la misma que se detalla en el Capítulo VI De los Servicios Vinculados al Registro Contable, para el cumplimiento de los acuerdos societarios, que afecten a los Valores Anotados en Cuenta.
g) Poner a disposición de CAVALI los fondos necesarios para el cumplimiento oportuno de los Pagos, encargados por el Emisor, dentro de los plazos establecidos en el Capítulo VI De los Servicios Vinculados al Registro Contable.
h) Confirmar a CAVALI la validez y el estado de los Valores Anotados en Cuenta, dentro de los plazos establecidos en la Disposición Vinculada Nº 02 del presente Capítulo, en aquello que le fuera aplicable. Los Emisores que cuenten con el acceso remoto al sistema de CAVALI, deberán realizar la confirmación por este medio.
i) Confirmar a CAVALI las solicitudes de anotación en cuenta, mediante medios electrónicos, salvo que no cuenten con dicho medio, en cuyo caso lo efectuará por medios escritos.
j) Deberán informar a CAVALI, el saldo de los Valores Anotados en Cuenta, dentro del plazo establecido en el Capítulo IV Del Registro Contable del Reglamento Interno, de modo que los registros de CAVALI se encuentren permanentemente conciliados.
k) Contar con una infraestructura de comunicaciones y de recursos humanos, que aseguren el cumplimiento de sus obligaciones y permitan la normal prestación del servicio a cargo de CAVALI.
l) Contar con el acceso remoto al sistema de CAVALI. De tratarse de Emisores inscritos en el Mercado Alternativo de Valores, esta obligación se hará efectiva en la oportunidad en que cuenten con la infraestructura tecnológica requerida por CAVALI. Esta obligación no será aplicable para aquellos emisores que demuestren a CAVALI que no cuentan con recursos suficientes.
m) El Emisor se obliga a informar a CAVALI las Afectaciones sobre los Valores a ser inscritos, así como a mantener en su poder la documentación sustentatoria, la misma que deberá ser entregada a CAVALI, a solicitud de ésta.
n) En el caso de acciones, cuotas participación de Fondos de Inversión o certificados de participación de patrimonios fideicometidos, parcialmente pagadas, el Emisor se encuentra obligado a comunicar a CAVALI, al día siguiente del vencimiento del pago el incumplimiento en el pago.
o) Cumplir con el pago de las retribuciones establecidas en el Capítulo De las Tarifas, y dentro de los plazos señalados en las Disposiciones Vinculadas del referido Capítulo.
p) Ingresar al Registro Contable información veraz y suficiente respecto a los Titulares de los valores que haya emitido, siendo responsables ante CAVALI y terceros por el incumplimiento de esta obligación, siempre que dicha información haya sido proporcionada por el Emisor.
q) Mantener y presentar a CAVALI, cuando ésta lo solicite, la documentación sustentatoria de todo registro, operación o acto solicitado a CAVALI, la misma que deberá mantenerse por un período de diez (10) años. Si durante este período se promueve una acción judicial que cuestione dicho registro, operación o acto, la obligación persiste en tanto dure el proceso.
r) Designar a sus representantes, quienes estarán autorizados para hacer uso del servicio de información, confirmación de eventos corporativos, proceso mensual y otros servicios frente a CAVALI. Para tal efecto, el Emisor deberá indicar, mediante documento escrito dirigido a CAVALI, las personas que tendrán el acceso para la obtención de dicha información. El Emisor será responsable por el uso de la contraseña de usuario que se le otorgue para el acceso a la información que le proporcione CAVALI.
s) Guardar en reserva la clave de acceso que le será asignada para la prestación del servicio de información a través de los medios electrónicos.
t) Cumplir con el deber de reserva de información que todo emisor debe mantener sobre la información a la que accede.
u) Abrir una Cuenta del Emisor en el caso de que existan titulares cuyos datos no se encuentren completos en un proceso de inscripción de valores representados por anotaciones en cuenta de forma total. Ello, a fin de registrar, excepcionalmente, sus tenencias de valores hasta la regularización de la información necesaria.

El Agente Promotor o la Bolsa tendrán las mismas obligaciones que el Emisor, conforme a lo señalado en los literales a, b, d, e, f, j, o, p, r y s del presente artículo.

Artículo 10º.- Responsabilidades de los Emisores, del Agente Promotor y de la Bolsa Los Emisores, el Agente Promotor o la Bolsa, según corresponda, asumen plena responsabilidad ante CAVALI por cualquier reclamo o denuncia que pudiera ser interpuesta contra CAVALI por terceros, como consecuencia de que los Emisores, Agente Promotor o la Bolsa incumplan con cualquiera de sus obligaciones contenidas en el Reglamento Interno.

En caso de que el Emisor, Agente Promotor o la Bolsa incumpla la Ley, Reglamento, Reglamento Interno, o cualquiera de las obligaciones a su cargo, CAVALI
comunicará de tal hecho a la SMV, a efectos de que dicha entidad supervisora tome las medidas correctivas correspondientes e imponga las sanciones que resulten aplicables.

Artículo 11º.- De la información y documentación El Emisor, Agente Promotor o la Bolsa, según corresponda, es responsable por la veracidad de la información y los documentos que presente a CAVALI, que tendrán carácter de declaración jurada, 583573 NORMAS LEGALES
Domingo 17 de abril de 2016
El Peruano / responsabilizándose por los daños y perjuicios que ocasione la falsedad, error de la información y/o la falta de oportunidad de la documentación proporcionada.

Asimismo, deben informar la constitución de las Afectaciones registradas en la Matrícula o libro societario equivalente donde se registran los Valores, en forma previa a la inscripción de dichos Valores en el Registro Contable.

En el supuesto de que CAVALI fuera sujeto de cualquier reclamo o denuncia interpuesta por terceros por causa derivada de la inscripción de las Afectaciones informadas por el Emisor, Agente Promotor o la Bolsa, según corresponda, y siempre que exista un error, omisión o retraso atribuibles por entero a dichas entidades, CAVALI
queda libre de responsabilidad conforme lo dispone el artículo 234º de la Ley, por lo que estas entidades la asumen íntegramente, lo cual incluirá los gastos legales, judiciales o extrajudiciales en los que CAVALI pudiese haber incurrido.

Artículo 12º.- Del Registro de Firmas El Emisor, Agente Promotor o la Bolsa debe designar a las personas autorizadas para actuar en su representación ante CAVALI, con la indicación de los trámites a los que se encuentran facultadas a realizar. Para tal efecto el Emisor, Agente Promotor o la Bolsa deberá completar el formato de Registro de Firmas, que CAVALI le proporcionará y adjuntar la documentación respectiva, de acuerdo con lo señalado en la Disposición Vinculada Nº 07.

CAVALI realizará la evaluación del Registro de Firmas presentado en el plazo de cinco (5) días contados a partir del día siguiente de su presentación. Si mediara alguna observación, CAVALI la pondrá en conocimiento del Emisor, Agente Promotor o la Bolsa para que sea subsanada en el plazo máximo de treinta (30)
días calendario. Vencido este plazo y de no haberse subsanado las observaciones, el procedimiento iniciado para el Registro de Firmas quedará sin efecto. Si no media observación, CAVALI aprobará el Registro de Firmas del Emisor, Agente Promotor o la Bolsa.

El representante legal del Emisor, Agente Promotor o la Bolsa, o su apoderado con poder suficiente, podrá sustituir a las personas autorizadas en el Registro de Firmas, o podrá incorporar nuevas personas autorizadas, teniendo en cuenta que para ello deberá comunicarlo a CAVALI, a través de un nuevo Registro de Firmas, adjuntando la documentación correspondiente, señalada en la Disposición Vinculada Nº 07.

El Emisor, Agente Promotor o la Bolsa es responsable civilmente por los daños y perjuicios que genere la falsedad de la documentación que proporcione para solicitar el Registro de Firmas, sin perjuicio de las acciones penales a que hubiere lugar. Asimismo, es responsable por cualquier instrucción u orden escrita o enviada a través de medios electrónicos que curse cualquiera de sus representantes autorizados, o cuando dicha persona ya no tenga capacidad de representante y este hecho no hubiese sido informado por escrito a CAVALI
con anticipación al momento en que las instrucciones u órdenes sean recibidas.

Artículo 13º.- Inscripción de IENM
Los IENM son Títulos Valores que contienen derechos patrimoniales, destinados a la circulación y que reúnen los requisitos formales esenciales que señala la Ley de Títulos Valores. Son susceptibles de ser inscritos en el Registro Contable siempre que sus características se ajusten a los requisitos señalados en la Disposición Vinculada Nº 01 o en el Capítulo XVII Del Registro Centralizado de Facturas Negociables del presente Reglamento Interno, según corresponda.

El registro de los IENM podrá realizarse de acuerdo con lo establecido en los artículos 4º y 5º del presente Capítulo. Además, el registro de éstos se efectuará en mérito del documento legal y de la suscripción del Contrato de Servicios de acuerdo con lo señalado en la Disposición Vinculada Nº 01. Los suscriptores del Contrato de Servicios se someten a todas y cada una de las disposiciones contenidas en el presente Reglamento Interno y sus Disposiciones Vinculadas.

Artículo 14º.- Derechos, Obligaciones y Responsabilidades para el caso de los IENM.

Los Emisores de IENM tienen los mismos derechos, obligaciones y responsabilidades señaladas para los Emisores en el presente Capítulo.

Los Emisores de IENM deberán mantener la documentación sustentatoria de todo registro, operación o acto solicitado a CAVALI por un período mínimo de diez (10) años, sin perjuicio de lo indicado para el caso de una acción judicial.

Sin perjuicio de aquellas obligaciones establecidas en su legislación específica, los Obligados Principales tendrán los siguientes derechos, obligaciones y responsabilidades:
a. Derecho de recibir la información correspondiente de los valores cuyos pagos son responsables a efectuar, de conformidad con la facultad otorgada por el Emisor en el Contrato de Servicios de IENM - Emisor. Dicha información se detalla en el Capítulo X De los Servicios de Información del Reglamento Interno.
b. Derecho de ser informados oportunamente de las modificaciones reglamentarias y tecnológicas que los afecten.
c. Obligación de entregar la información establecida y aquélla que le fuera requerida por CAVALI en uso de sus atribuciones con la oportunidad que ésta determine, de acuerdo con lo señalado en el Reglamento Interno.
d. Obligación de cumplir con lo estipulado en el Contrato de IENM para Obligado Principal.
e. Obligación de poner a disposición de CAVALI los fondos necesarios para el cumplimiento oportuno de los pagos, dentro de los plazos establecidos en el Capítulo De los Servicios Vinculados al Registro Contable.
f. Obligación de contar con una infraestructura de comunicaciones y de recursos humanos, que aseguren el cumplimiento de sus obligaciones y permitan la normal prestación del servicio a cargo de CAVALI.
g. Obligación de mantener reserva respecto a la información a la que accede.
h. Asumen plena responsabilidad ante CAVALI por cualquier reclamo o denuncia que pudiera ser interpuesta contra CAVALI por terceros, como consecuencia de que los Emisores de IENM incumplan con cualquiera de sus obligaciones contenidas en el Reglamento Interno.

Asimismo, asume las responsabilidades señaladas en los artículos 11º y 12º del presente Capítulo.

CAPÍTULO VIII
De la Administración de Garantías (...)
Artículo 6º.- Del incumplimiento en las obligaciones de reposición de garantías Los Participantes Directos que incumplan con los plazos y horarios, para las reposiciones producto de la desvalorización de los márgenes de garantía de las operaciones realizadas dentro de los mecanismos centralizados de negociación, se sujetarán a lo dispuesto por las Bolsas o entidades encargadas de la conducción de los mecanismos centralizados de negociación y cuyo procedimiento es especificado en la Disposición Vinculada Nº 01.

Artículo 7º.- De la Protección de las Garantías Las garantías que constituya un Participante de un SLV para asegurar el cumplimiento de las obligaciones derivadas de las Órdenes de Transferencias Aceptadas son intangibles y se encuentran protegidas en la forma y condiciones establecidas en los artículos 8º y 9º de la Ley Nº 29440 y en el artículo 18º del Reglamento de los SLV.

CAPÍTULO XVIII
Del Registro Centralizado de Contratos para Operaciones con Derivados Artículo 1.- Alcance del Servicio CAVALI brinda el servicio de registro centralizado de Contratos para Operaciones con Derivados, que 583574 NORMAS LEGALES
Domingo 17 de abril de 2016 / El Peruano celebren sus Participantes con sus contrapartes, que pueden ser Participantes o no de CAVALI (en adelante, las Partes).

Los Contratos que registre CAVALI son los Contratos Específicos celebrados al amparo del Contrato Marco para Operaciones con Derivados reconocido por la SBS, siempre que cuenten con la Confirmación suscrita electrónicamente mediante el uso de firma digital, realizada a través de los medios establecidos por CAVALI. Para dicho servicio, una de las Partes debe ser Participante originador del Contrato Específico.

La anotación en cuenta de los Contratos para operaciones con Derivados se realiza en el Registro Contable de CAVALI.

El procedimiento para el registro se encuentra regulado en el presente Capítulo y en sus correspondientes Disposiciones Vinculadas.

Artículo 2.- Definiciones Para efectos de lo dispuesto en el presente Capítulo se deberán considerar las siguientes definiciones: (i) Contrato Marco: Es el contrato que celebran las Partes para realizar una o más operaciones con Derivados. Dicho contrato y su Anexo ha sido elaborado por la Asociación de Bancos del Perú - ASBANC y reconocido por la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones mediante Resolución S.B.S. Nº 5029-2011. (ii) Contrato Específico: Es el contrato que celebran las Partes cada vez que deciden realizar una operación de derivados bajo los términos y condiciones del Contrato Marco. (iii) Derivados: Son instrumentos financieros cuyo valor está en función de uno o más activos subyacentes y que son usados por los agentes económicos como mecanismo de cobertura de riesgos, para tomar exposición sobre un activo o con fines especulativos. (iv) Formulario del Servicio: Documento con un formato específico proporcionado por CAVALI a través del cual las Partes informan quiénes son las personas que realizarán las funciones de Usuario Operador, Usuario Supervisor y Usuario Suscriptor, indicando el nombre, cargo, DNI y correo electrónico de las mismas. (v) Forwards de monedas: Son operaciones a través de las cuales el comprador y vendedor se obligan a intercambiar, en una fecha futura establecida, un monto determinado de una moneda a cambio de otra. Dichas operaciones no implican ningún desembolso hasta el vencimiento del Contrato Específico, momento en el cual se exigirá el intercambio de las monedas al tipo de cambio pactado. (vi) Las Partes: El Participante de CAVALI originador del Contrato Específico y su contraparte, que puede ser o no Participante de CAVALI. (vii) Participante originador del Contrato Específico:

Entidad autorizada por la SBS que ofrece la cobertura de riesgos cambiarios mediante la contratación de forwards de monedas, que es Participante de CAVALI. (viii) Registro de Facultades: Es un módulo en el Sistema de CAVALI que le permite a las Partes registrar a las personas que de acuerdo con sus facultades pueden suscribir los Contratos Específicos. (ix) Sistema de CAVALI: Sistema WARI. (x) Usuario Operador: Persona dentro de la organización de cada una de las Partes, que se encarga de registrar/validar, modificar y solicitar la anulación de la información de los Contratos Específicos en el Sistema de CAVALI, así como registrar el anticipo de los Contratos Específicos. (xi) Usuario Supervisor: Persona dentro de la organización de cada una de las Partes que está encargada de autorizar/aceptar la información de los Contratos Específicos en el Sistema de CAVALI, o sus estados registrados previamente por un Usuario Operador, así como de anular la información del Contrato Específico. (xii) Usuario Suscriptor: Persona dentro de la organización de cada una de las Partes que, a través del uso de Firmas Digitales, puede suscribir la Confirmación del Contrato Específico.

Artículo 3.- Acceso al Servicio Para acceder al servicio las Partes que son Participantes de CAVALI deberán cumplir con los siguientes requisitos:
a) Solicitar a CAVALI el servicio, declarando expresamente que han suscrito con sus contrapartes el Contrato Marco y la Adenda respectiva, en la que han señalado su consentimiento para que las Confirmaciones de los Contratos Específicos se suscriban de manera electrónica mediante firma digital y los Contratos Específicos se anoten en el Registro Contable, salvo que en el Contrato Marco esté incluido dicho consentimiento, no siendo necesario en este caso la suscripción de la Adenda.
b) Presentar la vigencia de poder y/o copia literal del régimen de poderes, de ser el caso, a fin de acreditar a las personas autorizadas ante CAVALI para la suscripción de las Confirmaciones de los Contratos Específicos.
c) Presentar el Formulario de Servicio.
d) Contar con Certificado de firma digital a nombre de el/los Usuarios Suscriptores para la suscripción de las Confirmaciones de los Contratos Específicos.

En caso de que la contraparte no sea Participante de CAVALI, para utilizar este servicio deberá suscribir un contrato con CAVALI, sujetándose a las estipulaciones referidas en el mencionado contrato, así como deberá cumplir con los requisitos señalados en los incisos b, c y d del presente artículo. Asimismo, deberá cumplir con las siguientes condiciones: i) ser cliente del Participante originador del Contrato Específico, ii) haber suscrito el Contrato Marco y la Adenda respectiva, en la que han señalado su consentimiento para que la Confirmación de los Contratos Específicos se suscriba de manera electrónica mediante firma digital y los Contratos Específicos se anoten en el Registro Contable, salvo que en el Contrato Marco ya se incluya dicho consentimiento y no sea necesaria la suscripción de la Adenda.

Una vez cumplidos los requisitos para acceder al servicio, las Partes ingresarán al Sistema de CAVALI a fin de completar el Registro de Facultades para la suscripción de las Confirmaciones de los Contratos Específicos, de conformidad con su régimen de poderes.

Artículo 4.- Descripción del Servicio 1.- Ingreso de datos de los Contratos Específicos y suscripción de Confirmaciones.

1.1 Registro.- Consiste en el ingreso de los datos del Contrato Específico celebrado por las Partes al Sistema de CAVALI, en forma individual o masiva, efectuado por el Usuario Operador de una de las Partes, de acuerdo con la siguiente regla:
a. Si ambas Partes que celebran el Contrato Específico son Participantes de CAVALI y:
a.1 Sólo una de las Partes es Participante Originador de Contratos Específicos, el registro lo realizará dicho Participante.
a.2 Ambas Partes son Participantes Originadores de Contratos Específicos, el registro lo realizará el Participante que ocupe la posición compradora.
b. Si una de las Partes no es Participante de CAVALI, el registro lo realizará siempre la Parte que es Participante originador de Contratos Específicos.

1.2 Autorización.- Consiste en la validación de los datos ingresados por el Usuario Operador, por parte del Usuario Supervisor del Participante que registra la operación.

1.3 Modificación o Anulación.- Consiste en la modificación o anulación de los datos del Contrato Específico por parte del Usuario Operador que los ingresó al Sistema de CAVALI, hecho que deberá ser autorizado por el Usuario Supervisor de la Parte que ingresa los datos 583575 NORMAS LEGALES
Domingo 17 de abril de 2016
El Peruano / del Contrato Específico. Toda modificación o anulación se realizará de manera previa a la aceptación de los datos del Contrato Específico.

1.4 Aceptación.- Consiste en la validación, por parte del Usuario Operador de la contraparte, de los datos ingresados. Si la validación es exitosa, el Usuario Supervisor de la Contraparte aceptará los datos del Contrato Específico; de lo contrario, deberá enviarlos al Usuario Operador para su observación, y este a su vez deberá devolverlo al Usuario Operador que registró los datos del Contrato Específico para que los modifique o anule.

El procedimiento para el Registro, Autorización, Modificación, Anulación y Aceptación de los datos del Contrato Específico se encuentra detallado en la Disposición Vinculada Nº 01 del presente Capítulo.

1.5 Suscripción de las Confirmaciones.- La Confirmación es el documento electrónico que recoge los términos y condiciones de los Contratos Específicos cuyos datos han sido ingresados en el Sistema de CAVALI.

La suscripción de las Confirmaciones será realizada por el/los Usuarios Suscriptores de cada Parte (Participante y sus contrapartes) y se llevará a cabo a través de firmas digitales. La suscripción de las Confirmaciones podrá realizarse a partir de que las condiciones del Contrato Específico hayan sido aceptadas.

Si la Confirmación no es suscrita, se informará de esta situación a las Partes que celebraron el Contrato Específico.

Una vez suscritas las Confirmaciones de los Contratos Específicos, estos se anotarán en cuenta en el Registro Contable en la Cuenta Titular del Participante originador del Contrato Específico que realizó el registro o ingreso de los datos en el Sistema, dentro de su Cuenta Matriz.

Una vez vencidos los Contratos Específicos anotados en cuenta en el Registro Contable, serán excluidos de la cuenta matriz del Participante originador del Contrato Específico donde se encuentran anotados.

El modelo del documento electrónico denominado Confirmación y el procedimiento para su Suscripción se encuentran detallados en la Disposición Vinculada Nº 02 del presente Capítulo.

2.- Entrega de Alertas y Reportes El presente servicio incluye un sistema de alertas, reportes, consultas en línea y generación de las Confirmaciones al que podrán acceder los Participantes y sus contrapartes respecto de los datos ingresados en el Sistema de Contratos Específicos, Confirmaciones suscritas digitalmente, o anotaciones en cuenta de los Contratos Específicos en el Registro Contable.

Los reportes que sean solicitados por la entidad reguladora de las Partes, de ser el caso, no incluirán información protegida por el deber de reserva, salvo que las Partes hayan autorizado previamente por escrito la entrega de dicha información a su regulador, lo cual deberá ser debidamente acreditado ante CAVALI.

El procedimiento para acceder o generar las alertas y reportes se encuentra detallado en la Disposición Vinculada Nº 03 del presente Capítulo.

Todos los reportes del proceso de vencimiento de los Contratos Específicos son de carácter informativo.

Artículo 5.- Cesión de Posición Contractual Si luego de suscrita la Confirmación, una de las Partes (Parte Cedente) decidiese ceder su posición contractual, se realizará lo siguiente:

1. El Participante originador del Contrato Específico que ingresó los datos al Sistema remitirá a CAVALI una solicitud de registro de la cesión de posición contractual, que ha sido celebrada entre las Partes y el cesionario, siendo el Participante responsable de la validez de la información contenida en la solicitud. La solicitud debe contener la declaración del Participante indicando que ha verificado que el cesionario ha aceptado asumir todas las obligaciones contraídas por la Parte Cedente. El cesionario debe cumplir con los requisitos señalados en el presente Capítulo para la prestación del servicio, teniendo en cuenta si es Participante o no de CAVALI.

2. Una vez recibida la solicitud, CAVALI actualizará la información referida al Cesionario como nueva Parte del Contrato Específico.

A partir de la actualización de la información en el Sistema de CAVALI, el cesionario asume todos los derechos y obligaciones establecidos en el presente Capítulo, al sustituirse como Parte.

Artículo 6.- Anticipo del Contrato Específico Consiste en el adelanto de la fecha de vencimiento del Contrato Específico, luego de que se ha llevado a cabo la suscripción de la Confirmación, lo cual debe ser autorizado por el Usuario Supervisor del Participante que registró el Contrato Específico y por el Usuario Supervisor de la Contraparte.

El procedimiento para el Anticipo se encuentra establecido en la Disposición Vinculada Nº 04.

Artículo 7.- Derechos de las Partes Son derechos de las Partes que acceden al Servicio:
a) Acceso en línea al Sistema de CAVALI, asignándoles con la debida reserva, las claves de seguridad para el ingreso.
b) Capacitación por parte de CAVALI al personal designado por las Partes para el manejo del Sistema de
CAVALI.
c) Solicitar y acceder a la información del Registro Centralizado de Contratos para Operaciones con Derivados que hayan ingresado al Sistema, así como de los Contratos anotados en el Registro Contable, a través de los mecanismos de envío de información establecidos por CAVALI.

Artículo 8.- Obligaciones y Responsabilidades de las Partes Son obligaciones y responsabilidades de las Partes:
a) Mantener actualizada la información de los Contratos para operaciones con derivados anotados en el Registro Contable.
b) Mantener actualizado y completar adecuadamente el Registro de Facultades de las personas autorizadas ante CAVALI para suscribir las Confirmaciones de los Contratos Específicos.
c) Mantener actualizado el Formulario del Servicio, para acreditar a las personas que realizarán las funciones del Usuario Operador, Usuario Supervisor y Usuario Suscriptor.
d) Mantener vigente el certificado de firma digital para la suscripción de las Confirmaciones de los Contratos Específicos.
e) Ser responsable en el uso, custodia, seguridad, manejo y confidencialidad de las claves de acceso asignadas por CAVALI para operar en el Sistema.
f) Son responsables del registro, autorización, modificación, anulación y aceptación, de la información ingresada sobre los Contratos Específicos, incluyendo los anticipos, así como de la suscripción de las Confirmaciones. CAVALI no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse por los errores, omisiones o la falta de concurrencia de alguna de las Partes en las actividades antes señaladas.
g) Cumplir con la retribución por la prestación del servicio establecida en el Capítulo XI De las Tarifas del presente Reglamento Interno.

En adición a las obligaciones antes señaladas, la Parte que es Participante de CAVALI y que origine Contratos Específicos de Forward deberá informar a CAVALI la codificación interna que usa para identificar a sus contrapartes con las que realiza este tipo de contratos, y los cambios que se produzcan en dicha codificación.

Asimismo, en los casos en que las contrapartes no cuenten con código RUT, el Participante deberá solicitar la creación de dicho código a CAVALI.