Autorizan al Director General de Hidrocarburos a suscribir el Convenio de Estabilidad Jurídica a celebrarse entre el Estado Peruano, a través del Ministerio de Energía y Minas y PROINVERSIÓN, con Negocios de Gas S.A. RESOLUCIÓN MINISTERIAL Nº 449-2016-MEM/DM Lima, 27 de octubre de 2016 VISTOS: Los Oficios Nº 691-2016/PROINVERSIÓN/ DSI, Nº 706-2016/PROINVERSIÓN/DSI, Nº 717-2016/ PROINVERSIÓN/DSI y Nº 821-2016/PROINVERSIÓN/ DSI, el Informe Legal Nº 01-2016/DSI, emitido por Asesoría Legal de la sábado, octubre 29, 2016

Autorizan al Director General de Hidrocarburos a suscribir el Convenio de Estabilidad Jurídica a celebrarse entre el Estado Peruano, a través del Ministerio de Energía y Minas y PROINVERSIÓN, con Negocios de Gas S.A.
RESOLUCIÓN MINISTERIAL Nº 449-2016-MEM/DM
Lima, 27 de octubre de 2016
VISTOS: Los Oficios Nº 691-2016/PROINVERSIÓN/
DSI, Nº 706-2016/PROINVERSIÓN/DSI, Nº 717-2016/ PROINVERSIÓN/DSI y Nº 821-2016/PROINVERSIÓN/ DSI, el Informe Legal Nº 01-2016/DSI, emitido por Asesoría Legal de la Dirección de Servicios al Inversionista, el Informe Nº 97-2016/DSI, elaborado por la Dirección de Servicios al Inversionista de PROINVERSIÓN; y el Informe Nº 149-2016-MEM/DGH; y
CONSIDERANDO
Que, mediante acuerdo del Consejo Directivo de la Agencia de Promoción de la Inversión Privada - PROINVERSIÓN, adoptado en su sesión de fecha 04 de enero de 2013, se acordó incorporar al proceso de promoción de la inversión privada el Proyecto "Mejoras a la Seguridad Energética del País y Desarrollo del Gasoducto Sur Peruano" bajo los mecanismos y procedimientos establecidos en el Decreto Legislativo Nº 1012 y sus normas reglamentarias, modificatorias y conexas; siendo ratificado dicho acuerdo mediante Resolución Suprema
Nº 005-2013-EF;

Que, a través del acuerdo del Consejo Directivo de PROINVERSIÓN, adoptado en su sesión de fecha 07 de febrero de 2013, se acordó aprobar el Plan de Promoción de la Inversión Privada del Proyecto "Mejoras a la Seguridad Energética del País y Desarrollo del Gasoducto 602990 NORMAS LEGALES
Sábado 29 de octubre de 2016 / El Peruano Sur Peruano"; siendo ratificado dicho acuerdo mediante Resolución Suprema Nº 015-2013-EF;

Que, con fecha 30 de junio de 2014 el Comité de PROINVERSIÓN en Proyectos de Seguridad Energética-PRO SEGURIDAD ENERGÉTICA adjudicó la Buena Pro del Proyecto "Mejoras a la Seguridad Energética del País y Desarrollo del Gasoducto Sur Peruano" al Consorcio Gasoducto Sur Peruano conformado por Inversiones en Infraestructura de Transporte por Ductos S.A.C. y Enagas Internacional S.L.U. el cual, conforme a las Bases Actualizadas del referido Concurso, ha constituido la Sociedad Concesionaria denominada Gasoducto Sur Peruano S.A.;

Que, con fecha 23 de julio de 2014 se suscribió el Contrato de Concesión del Proyecto "Mejoras a la Seguridad Energética del País y Desarrollo del Gasoducto Sur Peruano", el cual fue suscrito por el Ministerio de Energía y Minas en representación del Estado Peruano y por la empresa Gasoducto Sur Peruano S.A.;

Que, con fecha 22 de abril de 2015 el Estado Peruano y la empresa Gasoducto Sur Peruano S.A. suscribieron un Convenio de Estabilidad Jurídica al amparo de lo dispuesto en los Decretos Legislativos Nº 662 y Nº 757 y normas modificatorias, complementarias y reglamentarias, en el Reglamento de los Regímenes de Garantía a la Inversión Privada, aprobado por Decreto Supremo Nº 162-92-EF y norma modificatoria;

Que, con fecha 26 de abril de 2016 la empresa Negocios de Gas S.A. solicitó a PROINVERSIÓN la suscripción de un Convenio de Estabilidad Jurídica al comprometerse a invertir un monto total de US $ 149'836,051.00 (Ciento Cuarenta y Nueve Millones Ochocientos Treinta y Seis Mil Cincuenta y Uno con 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) en el capital de la empresa receptora Gasoducto Sur Peruano S.A.;

Que, mediante Oficio Nº 450-2016/PROINVERSIÓN/ DSI, de fecha 09 de mayo de 2016, la Dirección de Servicios al Inversionista de PROINVERSIÓN solicitó a la empresa Negocios de Gas S.A. la presentación del Acta de Junta General de Accionistas donde conste el poder de sus representantes para suscribir el respectivo Convenio;

Que, en fecha 20 de mayo de 2016 la empresa Negocios de Gas S.A. cumplió con presentar el documento solicitado a que se refiere el considerando precedente, asimismo, presentó un nuevo Formulario Nº 5 donde precisa que el nuevo monto total de inversión ascenderá a US$ 154'212,052.00 (Ciento Cincuenta y Cuatro Millones Doscientos Doce Mil Cincuenta y Dos con 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América);
presentando además copia legalizada de los asientos contables correspondientes;

Que, mediante los Oficios Nº 691-2016//
PROINVERSIÓN/DSI, Nº 706-2016//PROINVERSIÓN/ DSI y Nº 717-2016//PROINVERSIÓN/DSI, de fecha 19, 22
y 27 de julio de 2016, respectivamente PROINVERSIÓN
remitió a la Dirección General de Hidrocarburos copia del Informe Legal Nº 01-2016/DSI emitido por Asesoría Legal de la Dirección de Servicios al Inversionista y el Informe Nº 97-2016/DSI elaborado por la Dirección de Servicios al Inversionista de PROINVERSIÓN
y el proyecto de Convenio de Estabilidad Jurídica, concluyendo dichos informes que resulta procedente la suscripción del Convenio de Estabilidad Jurídica con el inversionista Negocios de Gas S.A. respecto a un aporte de capital ascendente a la suma de US$ 154'212, 052.00 (Ciento Cincuenta y Cuatro Millones Doscientos Doce Mil Cincuenta y Dos con 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) por encontrarse adecuado a los requerimientos exigidos en los Decretos Legislativos Nº 662 y Nº 757, el Reglamento de los Regímenes de Garantía de Inversión Privada, aprobado por Decreto Supremo Nº 162-92-EF y Normas Complementarias;

Que, a través del Oficio Nº 1073-2016-MEM/SEG el Ministerio de Energía y Minas solicitó la incorporación del artículo 38 del Decreto Legislativo Nº 757 en los numerales 1, 2 y 3 de la Cláusula Tercera del proyecto de Convenio de Estabilidad Jurídica, dicha precisión obedece a que la empresa Negocios de Gas S.A. es un inversionista nacional; en ese sentido, mediante el Oficio
Nº 821-2016/PROINVERSIÓN/DSI PROINVERSIÓN
presentó al MINEM el nuevo proyecto del Convenio de Estabilidad Jurídica;

Que, el Contrato de Concesión "Mejoras a la Seguridad Energética del País y Desarrollo del Gasoducto Sur Peruano" tiene como objeto social, entre otros, transportar gas en el Sistema de Seguridad de Transporte de Gas (STG) y en el Gasoducto Sur Peruano (GSP). Asimismo, contempla el transporte de líquidos en el Tramo B del Sistema de Seguridad de Transporte de Líquidos (STL). La Concesión comprende el diseño, financiamiento, procura, construcción, operación, mantenimiento, explotación de los bienes de la concesión y transferencia de los mismos, así como de las facilidades requeridas para respaldar a los sistemas existentes de transporte y para transportar el gas necesario para la zona sur del Perú;

Que, las garantías de Estabilidad del Régimen Tributario del Impuesto a la Renta, la Estabilidad del derecho de utilizar el tipo de Cambio más favorable y la Estabilidad del derecho a la no discriminación, se encuentran en concordancia con las garantías señaladas en el Informe Legal Nº 01-2016/DSI emitido por
PROINVERSIÓN;

Que, es de aplicación a la empresa Negocios de Gas S.A. lo dispuesto en el numeral 2.1 del artículo 2 de la Ley Nº 27342, Ley que regula los Convenios de Estabilidad Jurídica al amparo de los Decretos Legislativos Nº 662 y Nº 757, que establece un monto mínimo de inversión de US $ 10 000 000.00 (Diez Millones con 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) para gozar de dicho beneficio, toda vez que tiene como objeto social dedicarse al desarrollo de actividades relacionadas al sector hidrocarburos;

Que, la solicitud presentada por Negocios de Gas S.A.
se encuentra dentro de los alcances de lo establecido por los Decretos Legislativos Nº 662 y Nº 757 que otorgan un régimen de estabilidad jurídica a las inversiones nacionales mediante el reconocimiento de ciertas garantías, así como lo dispuesto en el artículo 17 del Reglamento de Garantías a la Inversión Privada, aprobado por Decreto Supremo Nº 162-92-EF;

Que, de conformidad con lo dispuesto en el literal d) del artículo 30 del Reglamento de los Regímenes de Garantía de la Inversión Privada, aprobado mediante Decreto Supremo Nº 162-92-EF y el artículo 1 del Decreto Supremo Nº 136-97-EF , la suscripción de los Convenios de Estabilidad Jurídica, tratándose de empresas receptoras de inversión, se efectuarán de manera conjunta por el Ministerio del Sector correspondiente o quien este designe y por la Comisión de Inversiones y Tecnologías Extranjeras CONITE (hoy PROINVERSIÓN);

Que, el artículo 19 del Texto Único Ordenado de las normas con rango de Ley que regulan la entrega en concesión al sector privado de las obras públicas de infraestructura y de servicios públicos, aprobado mediante Decreto Supremo Nº 059-96-PCM, preceptúa que tratándose de contratos de concesión el plazo de los Convenios de Estabilidad Jurídica regulado en los Decretos Legislativos Nº 662 y Nº 757 se extenderá por todo el plazo de la Concesión;

Que, PROINVERSIÓN ha fundamentado la viabilidad de la suscripción del Convenio de Estabilidad Jurídica mediante el Informe Legal Nº 01-2016/DSI emitido por Asesoría Legal de la Dirección de Servicios al Inversionista y el Informe Nº 97-2016/DSI elaborado por la Dirección de Servicios al Inversionista;

Que, en consecuencia, corresponde autorizar al Director General de Hidrocarburos del Ministerio de Energía y Minas, a suscribir en representación del Estado, el mencionado Convenio de Estabilidad Jurídica, para los fines antes expuestos;

Con opinión favorable del Viceministro de Energía;

De conformidad con lo dispuesto por el literal h) del artículo 9 del Reglamento de Organización y Funciones del Ministerio de Energía y Minas aprobado por Decreto Supremo Nº 031-2007-EM;

SE RESUELVE:

Artículo Único.- Autorizar al Director General de Hidrocarburos a suscribir el Convenio de Estabilidad Jurídica a celebrarse entre el Estado Peruano, a través 602991 NORMAS LEGALES
Sábado 29 de octubre de 2016
El Peruano / del Ministerio de Energía y Minas y PROINVERSIÓN, con Negocios de Gas S.A.

Regístrese, comuníquese y publíquese.

GONZALO TAMAYO FLORES
Ministro de Energía y Minas