Organismos Tecnicos Especializados, Superintendencia del Mercado de Valores Modifican los Manuales para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Instrumentos de Corto Plazo, Bonos y Acciones emitidas por Empresas en el Mercado Alternativo de Valores - MAV RS 097-2018-SMV/02 Lima, 24 de julio de 2018 El Superintendente del Mercado de Valores VISTOS: El Expediente Nº 2018019219, los Informes Conjuntos Nos. 719 y 770-2018-SMV/06/11/12 miércoles, julio 25, 2018

Organismos Tecnicos Especializados, Superintendencia del Mercado de Valores
Modifican los Manuales para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Instrumentos de Corto Plazo, Bonos y Acciones emitidas por Empresas en el Mercado Alternativo de Valores - MAV
RS 097-2018-SMV/02
Lima, 24 de julio de 2018
El Superintendente del Mercado de Valores
VISTOS:

El Expediente Nº 2018019219, los Informes Conjuntos Nos. 719 y 770-2018-SMV/06/11/12 del 10 y 20 de julio de 2018, respectivamente, emitidos por la Oficina de Asesoría Jurídica, la Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de Mercados y la Superintendencia Adjunta de Investigación y Desarrollo; así como el proyecto de modificación de los Manuales para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Instrumentos de Corto Plazo, Bonos y Acciones emitidos por Empresas en el Mercado Alternativo de Valores - MAV (en adelante, el Proyecto);

CONSIDERANDO:

Que, la Superintendencia del Mercado de Valores - SMV tiene por finalidad velar por la protección de los inversionistas, la eficiencia y transparencia de los mercados bajo su supervisión, la correcta formación de los precios y la difusión de toda la información necesaria para tales propósitos, a través de la regulación, supervisión y promoción;

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Que, conforme a lo dispuesto por el literal a) del artículo 1 del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la SMV (en adelante, Ley Orgánica de la SMV), aprobado mediante Decreto Ley Nº 26126 y modificado por la Ley de Fortalecimiento de la Supervisión del Mercado de Valores, Ley Nº 29782, esta Superintendencia se encuentra facultada para dictar las normas legales que regulen materias del mercado de valores;

Que, mediante Resolución SMV Nº 025-2012-SMV/01
se aprobó el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV (en adelante, Reglamento del MAV);

Que, al amparo del citado reglamento, es posible emitir, entre otros, instrumentos de corto plazo, bonos y acciones mediante oferta pública primaria en el Mercado Alternativo de Valores - MAV, previa inscripción de los programas y/o valores respectivos en la sección "De los valores mobiliarios y/o programas de emisión inscritos en el Mercado Alternativo de Valores" del Registro Público del Mercado de Valores, así como del registro de los prospectos correspondientes;

MAS NORMAS LEGALES: Patrimonio Cultural Nación Rubro Obra Gran RV 111-2018-VMPCIC-MC Cultura

Que, recogiendo la experiencia obtenida en los últimos años por esta Superintendencia así como los pedidos y sugerencias efectuados por el mercado a fin de continuar promoviendo el desarrollo del Mercado Alternativo de Valores como una alternativa de financiamiento e inversión entre los agentes del mercado, mediante Resolución SMV
Nº 023-2018-SMV/01 del 20 de julio de 2018 se modificó el Reglamento del MAV;

Que, la Resolución SMV Nº 023-2018-SMV/01 se encuentra vigente a la fecha, por lo que corresponde adecuar los Manuales para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Instrumentos de Corto Plazo, Bonos y Acciones emitidos por Empresas en el Mercado Alternativo de Valores-MAV, aprobados por Resolución de Superintendente Nº 021-2017-SMV/02, (en adelante, los Manuales);

Que, ello hará viable las fl exibilidades introducidas en la normativa, no siendo necesaria la difusión previa de la modificación de dichos manuales, al amparo de lo dispuesto en el inciso c) del artículo 3 de la "Política sobre Publicidad de Proyectos Normativos, Normas Legales de Carácter General y otros Actos Administrativos de la SMV", aprobada por Resolución SMV Nº 014-2014-SMV/01; y, Estando a lo dispuesto por la Segunda Disposición Complementaria Final del Reglamento del MAV y por el inciso 29 del artículo 12 del Reglamento de Organización y Funciones de la SMV, aprobado por Decreto Supremo
Nº 216-2011-EF;

RESUELVE:

Artículo 1.- Modificar el literal b) y segundo párrafo del numeral 5), el tercer párrafo del numeral 7), el numeral 8), el inciso v) y último párrafo del numeral 11) de la Sección I "Trámite General para la Inscripción de Valores y/o Registro de Prospectos"; el literal b) y segundo párrafo del numeral 5), el tercer párrafo del numeral 7), el numeral 8), el inciso v) y último párrafo del numeral 11) del numeral 2.1 "Inscripción de un Programa en el marco de un Trámite Anticipado" y el numeral 6) del numeral 2.2
"Inscripción de Valores y/o Registro de Prospectos en el marco del Trámite Anticipado" de la Sección II "Trámite Anticipado para la Inscripción de Valores y/o Registro de Prospectos" del Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Instrumentos de Corto Plazo emitidos por Empresas en el Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado por el artículo 1 de la Resolución de Superintendente Nº 021-2017-SMV/02, conforme al siguiente texto:
"I. Trámite General para la Inscripción de Valores y/o Registro de Prospectos (...)
5) (...)
b) Última información individual trimestral o semestral no auditada e indicadores financieros.

Se deberá presentar copia del acuerdo de la junta general de accionistas de la sociedad o del órgano equivalente de la persona jurídica en el cual conste la aprobación de la información financiera individual auditada anual. Asimismo, la empresa presentará su información financiera con periodicidad trimestral o semestral, acompañando copia del acuerdo del órgano correspondiente de la Empresa que apruebe dicha información financiera."
"7) (...)
Será de aplicación a las Empresas la obligación de incorporar en las Memorias Anuales el "Reporte sobre el Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas", aprobado mediante Resolución SMV Nº 012-2014-SMV/01", debiendo completar como mínimo la sección A y la Evaluación "cumplir y explicar" de la sección B del referido reporte. La inclusión del referido anexo en las Memorias será exigible a partir del tercer año siguiente al año en que la Empresa realizó la colocación de sus valores, de acuerdo con lo señalado en el Reglamento del MAV."
"8) De corresponder, informe de clasificación de riesgo del valor, elaborado por una Empresa Clasificadora de Riesgo, el cual deberá efectuarse con la información financiera que la Empresa se encuentre obligada a presentar a la SMV. Asimismo, el referido informe deberá estar acompañado de la fundamentación correspondiente."
"11) (...) (v) De las características y régimen del MAV, y en particular que dicho régimen se encuentra sujeto a exigencias más fl exibles que el régimen general, en lo relativo a información financiera, clasificación de riesgo del valor y gobierno corporativo. (...)
El agente colocador o el emisor si actúa como colocador, debe recabar las declaraciones suscritas mencionadas precedentemente, las cuales deben constar en el documento que contiene la orden correspondiente o, de ser el caso, anexarse al contrato de intermediación del cliente, precisando los valores a que se refieren específicamente o si está referida a todos los valores colocados por el Emisor en el MAV."
"II. Trámite Anticipado para Inscripción de Valores y/o Registro de Prospectos 2.1 Inscripción de un Programa en el marco de un Trámite Anticipado (...)
5) (...)
b) Última información individual trimestral o semestral no auditada e indicadores financieros.

Se deberá presentar copia del acuerdo de la junta general de accionistas de la sociedad o del órgano equivalente de la persona jurídica en el cual conste la aprobación de la información financiera individual auditada anual. Asimismo, la empresa presentará su información financiera con periodicidad trimestral o semestral, acompañando copia del acuerdo del órgano correspondiente de la Empresa que apruebe dicha información financiera."
"7) (...)
Será de aplicación a las Empresas la obligación de incorporar en las Memorias Anuales el "Reporte sobre el Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas", aprobado mediante Resolución SMV Nº 012-2014-SMV/01", debiendo completar como mínimo la sección A y la Evaluación "cumplir y explicar" de la sección B del referido reporte.

De ser el caso, la inclusión del referido anexo en las Memorias será exigible a partir del tercer año siguiente al año en que la Empresa realizó la colocación de sus valores, de acuerdo con lo señalado en el Reglamento del MAV."
"8) De corresponder, informe de clasificación de riesgo del valor, elaborado por una Empresa Clasificadora de Riesgo, el cual deberá efectuarse con la información financiera que la Empresa se encuentre obligada a presentar a la SMV. Asimismo, el referido informe deberá estar acompañado de la fundamentación correspondiente."
"11) (...) (v) De las características y régimen del MAV, y en particular que dicho régimen se encuentra sujeto a exigencias más fl exibles que el régimen general, en lo relativo a información financiera, clasificación de riesgo del valor y gobierno corporativo. (...)
El agente colocador o el emisor si actúa como colocador, debe recabar las declaraciones suscritas mencionadas precedentemente, las cuales deben constar en el documento que contiene la orden correspondiente o, de ser el caso, anexarse al contrato de intermediación del cliente, precisando los valores a que se refieren específicamente o si está referida a todos los valores colocados por el Emisor en el MAV."
"2.2 Inscripción de Valores y/o Registros de Prospectos en el marco del Trámite Anticipado (...)
6) De ser el caso, el último informe de clasificación de riesgo del valor elaborado por la Empresa Clasificadora de Riesgo."
Artículo 2.- Incorporar un último párrafo a la Sección VII "Mecanismo de Colocación" del Manual para el
Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Instrumentos de Corto Plazo emitidos por Empresas en el Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado por el artículo 1 de la Resolución de Superintendente Nº 021-2017-SMV/02, conforme al siguiente texto:
"VII. Mecanismo de Colocación (...)
Los procedimientos de colocación pueden considerar los siguientes tipos de subasta de valores:

1. Subasta americana o de precio múltiple.

2. Subasta holandesa, de precio uniforme o precio único.

3. Book building.

4. Otros que el emisor describa en el prospecto informativo y en el aviso de oferta."
Artículo 3.- Modificar el literal b) y segundo párrafo del numeral 5), el tercer párrafo del numeral 7), el numeral 8), el inciso v) y último párrafo del numeral 11) de la Sección I "Trámite General para la Inscripción de Valores y/o Registro de Prospectos"; el literal b) y segundo párrafo del numeral 5), el tercer párrafo del numeral 7), el numeral 8), el inciso v) y último párrafo del numeral 11) del numeral 2.1 "Inscripción de un Programa en el marco de un Trámite Anticipado" ; y el numeral 6) del numeral 2.2 "Inscripción de Valores y/o Registro de Prospectos en el marco del Trámite Anticipado" de la Sección II "Trámite Anticipado para la Inscripción de Valores y/o Registro de Prospectos" del Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Bonos emitidos por Empresas en el Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado por el artículo 2 de la Resolución de Superintendente Nº 021-2017-SMV/02, conforme al siguiente texto:
"I. Trámite General para la Inscripción de Valores y/o Registro de Prospectos (...)
5) (...)
b) Última información individual trimestral o semestral no auditada e indicadores financieros.

Se deberá presentar copia del acuerdo de la junta general de accionistas de la sociedad o del órgano equivalente de la persona jurídica en el cual conste la aprobación de la información financiera individual auditada anual. Asimismo, la empresa presentará su información financiera con periodicidad trimestral o semestral, acompañando copia del acuerdo del órgano correspondiente de la Empresa que apruebe dicha información financiera."
"7) (...)
Será de aplicación a las Empresas la obligación de incorporar en las Memorias Anuales el "Reporte sobre el Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas", aprobado mediante Resolución SMV Nº 012-2014-SMV/01", debiendo completar como mínimo la sección A y la Evaluación "cumplir y explicar" de la sección B del referido reporte. La inclusión del referido reporte en las Memorias será exigible a partir del tercer año siguiente al año en que la Empresa realizó la colocación de sus valores, de acuerdo con lo señalado en el Reglamento del MAV."
"8) De corresponder, informe de clasificación de riesgo del valor, elaborado por una Empresa Clasificadora de Riesgo, el cual deberá efectuarse con la información financiera que la Empresa se encuentre obligada a presentar a la SMV. Asimismo, el referido informe deberá estar acompañado de la fundamentación correspondiente."
"11) (...) (v) De las características y régimen del MAV, y en particular que dicho régimen se encuentra sujeto a exigencias más fl exibles que el régimen general, en lo relativo a información financiera, clasificación de riesgo del valor y gobierno corporativo. (...)
El agente colocador o el emisor si actúa como colocador, debe recabar las declaraciones suscritas mencionadas precedentemente, las cuales deben constar en el documento que contiene la orden correspondiente o, de ser el caso, anexarse al contrato de intermediación del cliente, precisando los valores a que se refieren específicamente o si está referida a todos los valores colocados por el Emisor en el MAV."
"II. Trámite Anticipado para Inscripción de Valores y/o Registro de Prospectos 2.1 Inscripción de un Programa en el marco de un Trámite Anticipado (...)
5) (...)
b) Última información individual trimestral o semestral no auditada e indicadores financieros.

Se deberá presentar copia del acuerdo de la junta general de accionistas de la sociedad o del órgano equivalente de la persona jurídica en el cual conste la aprobación de la información financiera individual auditada anual. Asimismo, la empresa presentará su información financiera con periodicidad trimestral o semestral, acompañando copia del acuerdo del órgano correspondiente de la Empresa que apruebe dicha información financiera."
"7) (...)
Será de aplicación a las Empresas la obligación de incorporar en las Memorias Anuales el "Reporte sobre el Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas", aprobado mediante Resolución SMV Nº 012-2014-SMV/01", debiendo completar como mínimo la sección A y la Evaluación "cumplir y explicar" de la sección B del referido reporte. De ser el caso, la inclusión del referido anexo en las Memorias será exigible a partir del tercer año siguiente al año en que la Empresa realizó la colocación de sus valores, de acuerdo con lo señalado en el Reglamento del MAV."
"8) De corresponder, informe de clasificación de riesgo del valor, elaborado por una Empresa Clasificadora de Riesgo, el cual deberá efectuarse con la información financiera que la Empresa se encuentre obligada a presentar a la SMV. Asimismo, el referido informe deberá estar acompañado de la fundamentación correspondiente."
"11) (...) (v) De las características y régimen del MAV, y en particular que dicho régimen se encuentra sujeto a exigencias más fl exibles que el régimen general, en lo relativo a información financiera, clasificación de riesgo del valor y gobierno corporativo." (...)
El agente colocador o el emisor si actúa como colocador, debe recabar las declaraciones suscritas mencionadas precedentemente, las cuales deben constar en el documento que contiene la orden correspondiente o, de ser el caso, anexarse al contrato de intermediación del cliente, precisando los valores a que se refieren específicamente o si está referida a todos los valores colocados por el Emisor en el MAV."
"2.2 Inscripción de Valores y/o Registros de Prospectos en el marco del Trámite Anticipado (...)
6) De ser el caso, el último informe de clasificación de riesgo del valor elaborado por la Empresa Clasificadora de Riesgo."
Artículo 4.- Incorporar un último párrafo a la Sección VI "Mecanismo de Colocación" del Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Bonos emitidos por Empresas en el Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado por el artículo 2 de la Resolución de Superintendente Nº 021-2017-SMV/02, conforme al siguiente texto:
"VI. Mecanismo de Colocación (...)
Los procedimientos de colocación pueden considerar los siguientes tipos de subasta de valores:

1. Subasta americana o de precio múltiple.

2. Subasta holandesa, de precio uniforme o precio único.

3. Book building.

4. Otros que el emisor describa en el prospecto informativo y en el aviso de oferta."
Artículo 5.- Modificar el literal b) y segundo párrafo del numeral 5), el tercer párrafo del numeral 6), el inciso v)
y último párrafo del numeral 14) de la Sección I "Trámite General para la Inscripción de Acciones y Registro de Prospectos Informativos en el RPMV" del Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Acciones emitidas por Empresas en el Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado por el artículo 3 de la Resolución de Superintendente Nº 021-2017-SMV/02, conforme al siguiente texto:
"I. Trámite General para la Inscripción de Acciones y Registro de Prospectos Informativos en el RPMV (...)
5) (...)
b) Última información individual trimestral o semestral no auditada e indicadores financieros.

Se deberá presentar copia del acuerdo de la junta general de accionistas de la sociedad o del órgano equivalente de la persona jurídica en el cual conste la aprobación de la información financiera individual auditada anual. Asimismo, la empresa presentará su información financiera con periodicidad trimestral o semestral, acompañando copia del acuerdo del órgano correspondiente de la Empresa que apruebe dicha información financiera."
"6) (...)
Será de aplicación a las Empresas la obligación de incorporar en las Memorias Anuales el "Reporte sobre el Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas", aprobado mediante Resolución SMV Nº 012-2014-SMV/01", debiendo completar como mínimo la sección A y la Evaluación "cumplir y explicar" de la sección B del referido reporte. La inclusión del referido anexo en las Memorias será exigible a partir del tercer año siguiente al año en que la Empresa realizó la colocación de sus valores, de acuerdo con lo señalado en el Reglamento del MAV."
"14) (...) (v) De las características y régimen del MAV, y en particular que dicho régimen se encuentra sujeto a exigencias más fl exibles que el régimen general, en lo relativo a información financiera, clasificación de riesgo del valor y gobierno corporativo. (...)
El agente colocador o el emisor si actúa como colocador, debe recabar las declaraciones suscritas mencionadas precedentemente, las cuales deben constar en el documento que contiene la orden correspondiente o, de ser el caso, anexarse al contrato de intermediación del cliente, precisando los valores a que se refieren específicamente o si está referida a todos los valores colocados por el Emisor en el MAV."
Artículo 6.- Incorporar un último párrafo a la Sección III "Mecanismo de Colocación" del Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Acciones emitidas por Empresas en el Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado por el artículo 3 de la Resolución de Superintendente Nº 021-2017-SMV/02, conforme al siguiente texto:
"III. Mecanismo de Colocación (...)
Los procedimientos de colocación pueden considerar los siguientes tipos de subasta de valores:

1. Subasta americana o de precio múltiple.

2. Subasta holandesa, de precio uniforme o precio único.

3. Book building.

4. Otros que el emisor describa en el prospecto informativo y en el aviso de oferta."
Artículo 7.- Modificar el segundo párrafo del numeral 4.5 "Medios de difusión del aviso de oferta" de la sección IV "Descripción de los valores ofrecidos", y el primer párrafo del numeral 5.17 "Aviso de Oferta" de la sección V "Términos y condiciones generales de la oferta" del "Formato Nº 1: PROSPECTO_INFORMATIVO__OPP_
ACCIONES_MAV", que forma parte del Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Acciones emitidas por Empresas en el Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado por el artículo 3 de la Resolución de Superintendente Nº 021-2017-SMV/02, conforme al siguiente texto:
"Formato Nº 1: PROSPECTO_INFORMATIVO__
OPP_ACCIONES_MAV (...)
IV. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS (...)
4.5 Medios de difusión del aviso de oferta (...)
El plazo de difusión del Aviso de Oferta se efectuará a más tardar el día hábil anterior a la fecha de la colocación, conforme a lo establecido en el artículo 9 del Reglamento del MAV. (...)"
"V. TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERDE
LA OFERTA (...)
5.17 Aviso de Oferta: La difusión del Aviso de Ofer-ta se efectuará a más tardar el día hábil anterior a la fecha de la colocación, de acuerdo con lo las disposiciones es-tablecidas en el artículo 9º del Reglamento del MAV y lo señalado en el Prospecto de Emisión. (...)"
Artículo 8.- Sustituir en los formatos contenidos en los Manuales para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Instrumentos de Corto Plazo, de Bonos y de Acciones emitidos por Empresas en el Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobados mediante Resolución de Superintendente Nº 021-2017-SMV/02, los términos "último trimestre" y "último semestre" por la periodicidad en la presentación de información financiera que resulte aplicable "trimestral"
o "semestral", por haber sido elegida por el emisor,
de conformidad con el inciso 24.1.2 del artículo 24 del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores- MAV, aprobado por Resolución SMV Nº 025-2012-SMV/01 y sus modificatorias.

Publicar la presente resolución en el Diario Oficial El Peruano y en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe).

Artículo 9.- La presente resolución entrará en vigencia al día siguiente de su publicación en el Diario Oficial El Peruano.

Regístrese, comuníquese y publíquese.

JOSÉ MANUEL PESCHIERA REBAGLIATI
Superintendente del Mercado de Valores

NORMA LEGAL:

• Titulo: RS 097-2018-SMV/02 Modifican los Manuales para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Instrumentos de Corto Plazo, Bonos y Acciones emitidas por Empresas en el Mercado Alternativo de Valores - MAV
• Tipo de norma : RESOLUCIÓN DE SUPERINTENDENTE
• Numero : 097-2018-SMV/02
• Emitida por : Superintendencia del Mercado de Valores - Organismos Tecnicos Especializados
• Fecha de emision : 2018-07-25
• Fecha de aplicacion : 2018-07-26