Poder Ejecutivo, Defensa Aprueban texto del Convenio de Estabilidad Jurídica a ser celebrado por la República del Perú, representado por el Ministerio de Transportes y Comunicaciones y PROINVERSIÓN, con Trabajos Marítimos RM 245-MTC/01 Lima, 3 de abril de 2019 VISTOS: El Oficio Nº 95-2019/PROINVERSIÓN/DSI, el Informe Técnico Nº 29-2019/DSI y el Informe Legal Nº 035-2019/DSI de la Dirección de Servicios al Inversionista de la Agencia de Promoción de la Inversión sábado, abril 06, 2019

Poder Ejecutivo, Defensa
Aprueban texto del Convenio de Estabilidad Jurídica a ser celebrado por la República del Perú, representado por el Ministerio de Transportes y Comunicaciones y PROINVERSIÓN, con Trabajos Marítimos
RM 245-MTC/01
Lima, 3 de abril de 2019
VISTOS: El Oficio Nº 95-2019/PROINVERSIÓN/DSI, el Informe Técnico Nº 29-2019/DSI y el Informe Legal Nº 035-2019/DSI de la Dirección de Servicios al Inversionista de la Agencia de Promoción de la Inversión Privada - PROINVERSIÓN, el Memorándum Nº 0240-2019-MTC/19 e Informe Técnico Legal Nº 0073-2019-MTC/19 de la Dirección General de Programas y Proyectos de Transportes y el Informe Nº 003-2019-MTC/09 de la Oficina General de Planeamiento y Presupuesto;

CONSIDERANDO:

Que, el artículo 38 del Decreto Legislativo Nº 757, Ley Marco para el Crecimiento de la Inversión Privada,
establece que el Capítulo Primero de su Título V otorga a los inversionistas nacionales y a las empresas en que éstos participan un tratamiento igual al establecido en el Título II del Decreto Legislativo Nº 662 que otorga un régimen de estabilidad jurídica a las inversiones extranjeras mediante el reconocimiento de ciertas garantías, de manera tal que las indicadas disposiciones del Decreto Legislativo Nº 662 y las contenidas en Capítulo Primero del Título V del Decreto Legislativo Nº 757 son aplicables en la misma medida a los inversionistas nacionales y extranjeros y a las empresas en que éstos participan; en tal sentido, tanto los inversionistas nacionales como extranjeros pueden celebrar con anterioridad o dentro de los doce (12) meses siguientes a la obtención del título habilitante, Convenios de Estabilidad Jurídica conforme a lo dispuesto en el Título II del Decreto Legislativo Nº 662;

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Que, el artículo 2 de la Ley Nº 27342, Ley que regula los Convenios de Estabilidad Jurídica al amparo de los Decretos Legislativos Nos. 662 y 757, dispone que a efectos de acceder al régimen de estabilidad jurídica que se suscriba al amparo de lo establecido en los Decretos Legislativos Nos. 662 y 757, los inversionistas deberán comprometerse a efectuar, como mínimo, aportes dinerarios, canalizados a través del Sistema Financiero Nacional, al capital de una empresa establecida o por establecerse o realizar inversiones de riesgo que formalice con terceros, por un monto que no sea inferior a US$ 10 000 000,00 (Diez millones y 00/100 dólares de los Estados Unidos de América) para los sectores de minería e hidrocarburos, y no menor a US$ 5 000 000,00 (Cinco millones y 00/100 dólares de los Estados Unidos de América) para los demás sectores;

MAS NORMAS LEGALES: Reglamento Aplicación Análisis Calidad DS 061-2019-PCM PCM

Que, el artículo 29 del Reglamento de los Regímenes de Garantía a la Inversión Privada, aprobado por el Decreto Supremo Nº 162-92-EF , establece que para gozar del régimen de estabilidad jurídica se requiere presentar ante el Organismo Nacional Competente una solicitud para la suscripción del convenio respectivo;

Que, el artículo 3 del Reglamento del Decreto Legislativo Nº 1011, Decreto Legislativo que Modifica el artículo 10 del Decreto Legislativo Nº 662 y el artículo 38 del Decreto Legislativo Nº 757, e incorpora el supuesto de suscripción de Convenios de Estabilidad Jurídica con posterioridad a la obtención del Título Habilitante, aprobado por Decreto Supremo Nº 148-2008-EF, establece que la solicitud de suscripción del Convenio de Estabilidad Jurídica se tramita ante la Agencia de Promoción de la Inversión Privada - PROINVERSIÓN (en adelante, PROINVERSIÓN);

Que, con fecha 01 de octubre de 2018, el Estado de la República del Perú, representado por el Ministerio de Transportes y Comunicaciones, actuando este último a través de la Autoridad Portuaria Nacional, y la empresa Salaverry Terminal Internacional S.A. celebraron el Contrato de Concesión del Terminal Portuario Multipropósito de Salaverry (en adelante, el Contrato de Concesión);

Que, el 05 de noviembre de 2018, el inversionista nacional Trabajos Marítimos S.A. solicitó a PROINVERSIÓN suscribir un Convenio de Estabilidad Jurídica, comprometiéndose a invertir un monto total de US$ 28 460 106,00 en el capital social de la empresa Salaverry Terminal Internacional S.A.;

Que, el 23 de noviembre de 2018, los inversionistas nacionales Trabajos Marítimos S.A. y Naviera Tramarsa S.A. (en adelante, los Inversionistas), solicitaron a PROINVERSIÓN modificar la solicitud presentada con fecha 05 de noviembre de 2018, a efectos de refl ejar que la inversión total ascenderá a US$ 31 622 340,00, la cual será efectuada por los Inversionistas, de manera solidaria, en el capital social de la empresa Salaverry Terminal Internacional S.A.;

Que, mediante Oficio Nº 1401-2018/PROINVERSIÓN/ DSI, la Dirección de Servicios al Inversionista de PROINVERSIÓN remitió al Ministerio de Transportes y Comunicaciones el proyecto de Convenio de Estabilidad Jurídica a suscribirse con los Inversionistas para su opinión, adjuntando copia de los Informes Técnicos Nos.

193 y 198-2018/DSI y del Informe Legal Nº 163-2018/DSI, a través de los cuales se concluye que resulta procedente la suscripción del referido convenio;

Que, con Memorándum Nº 0044-2019-MTC/25, sustentado en el Informe Nº 2131-2018-MTC/25, la Dirección General de Concesiones en Transportes concluye que, desde el punto de vista legal, resulta viable la solicitud formulada por los Inversionistas y, por tanto, corresponde suscribir el proyecto de Convenio de Estabilidad Jurídica;

Que, por Memorándum Nº 093-2019-MTC/09, sustentado en el Informe Nº 013-2019-MTC/09.01, la Oficina General de Planeamiento y Presupuesto emite opinión favorable sobre la suscripción del proyecto de Convenio de Estabilidad Jurídica;

Que, con Resolución Ministerial Nº 063-2019-MTC/01, del 01 de febrero de 2019, Aprobar el texto del Convenio de Estabilidad Jurídica a ser celebrado por el Estado de la República del Perú, representado por el Ministerio de Transportes y Comunicaciones y la Agencia de Promoción de la Inversión Privada - PROINVERSIÓN, con las empresas Trabajos Marítimos S.A. y Naviera Tramarsa;

Que, con Oficio Nº 95-2019/PROINVERSION/DSI, del 31 de enero de 2019, el Director de la Dirección de Servicios al Inversionista de PROINVERSIÓN reiteró al MTC su pedido de opinión, esto de conformidad a lo establecido en el Decreto Supremo Nº 148-2008-EF;

Que, el 08 de febrero de 2019, TRABAJOS
MARITIMOS S.A., solicitó a PROINVERSON que como consecuencia de la transferencia de acciones realizada por NAVIERA TRAMARSA S.A., a favor de TRABAJOS
MARITIMOS S.A., el Convenio de Estabilidad Jurídica sea suscrito únicamente por este último, por un monto de inversión de US$ 30 831 376,97;

Que, con Oficio Nº 076-2019-MTC/09, del 11 de febrero de 2019; la OGPP comunicó al Director de la Dirección de Servicios al Inversionista de PROINVERSIÓN; que mediante Resolución Ministerial Nº 063-2019-MTC/01 del 01 de febrero de se aprobó el texto del Convenio de Estabilidad Jurídica, en tal sentido remiten los 4 originales de los convenios mencionados para la suscripción correspondiente;

Que, mediante Oficio Nº 205-2019/PROINVERSION/ DSI, del 28 de febrero de 2019, la Directora de la Dirección de Servicios al Inversionista de PROINVERSIÓN
comunicó al MTC que el inversionista nacional TRABAJOS
MARITIMOS S.A. solicitó suscribir un Convenio de Estabilidad Jurídica, comprometiéndose a invertir un monto total de US$ 30 831 376.97 en el capital social de la empresa receptora Salaverry Terminal Internacional S.A., al amparo de lo dispuesto en las normas sobre la materia;

Que, a través de la Carta Nº 012-2019-STI/ GG, del 08 de marzo de 2019, la empresa Salaverry Terminal Internacional S.A., precisa que cumplirán con recomponerla pluralidad del accionariado dentro del plazo de seis (06) meses sin afectar la participación mínima de nuestro socio estratégico TRABAJOS MARITIMOS S.A., tal como lo exige el contrato de concesión suscrito con el Estado Peruano;

Que, con Memorándum Nº 0240-2019-MTC/19, del 13 de marzo de 2019, el Director General de la Dirección de Programas y Proyectos de Transportes remite al Viceministro de Transportes su opinión respecto a la suscripción del proyecto de Convenio de Estabilidad Jurídica, solicitada por el inversionista nacional
TRABAJOS MARITIMOS S.A.;

Que, el proyecto de Convenio de Estabilidad Jurídica tiene por objeto que la empresa TRABAJOS MARITIMOS
S.A., se comprometa a efectuar aportes dinerarios, al capital social de la empresa Salaverry Terminal Internacional S.A., por un monto total ascendente a US$
30 831 376,97 (Treinta Millones Ochocientos Treinta y Un Mil Trescientos Setenta y Seis y 97/100 Dólares de los Estados Unidos de América), de conformidad con lo establecido en el segundo párrafo del literal a) de la Cláusula 3.3 del Contrato de Concesión, de la siguiente manera: a) US$ 7 118 667,28 (Siete Millones Ciento Dieciocho Mil Seiscientos Sesenta y Siete con 28/100
Dólares de los Estados Unidos de América), a la fecha de cierre del CONTRATO DE CONCESION. Dicho monto fue aportado el 10 de agosto de 2018, fecha del Título Habilitante, y b) US$ 23 712 709, 69 (Veintitrés Millones Setecientos Doce Mil Setecientos Nueve con 69/100
Dólares de los Estados Unidos de América), a más tardar
a los sesenta (60) meses contados a partir de la Fecha de Cierre, es decir, al 01 de octubre de 2023;

Que, la solicitud formulada por la empresa TRABAJOS
MARITIMOS S.A. y el proyecto de Convenio de Estabilidad Jurídica se encuentran dentro de los alcances de lo dispuesto en el Título II del Decreto Legislativo Nº 662 que otorga un régimen de estabilidad jurídica a las inversiones extranjeras mediante el reconocimiento de ciertas garantías, el Capítulo Primero del Título V del Decreto Legislativo Nº 757, Ley Marco para el Crecimiento de la Inversión Privada, el Reglamento de los Regímenes de Garantía a la Inversión Privada, aprobado por Decreto Supremo Nº 162-92-EF, la Ley Nº 27342, Ley que regula los Convenios de Estabilidad Jurídica al amparo de los Decretos Legislativos Nos. 662 y 757, el Decreto Legislativo Nº 1011, Decreto Legislativo que modifica el artículo 10 del Decreto Legislativo Nº 662 y el artículo 38 del Decreto Legislativo Nº 757, e incorpora el supuesto de suscripción de Convenios de Estabilidad Jurídica con posterioridad a la obtención del título habilitante, y el Reglamento del Decreto Legislativo Nº 1011, aprobado por Decreto Supremo Nº 148-2008-EF;

Que, el artículo 19 del Texto Único Ordenado de las normas con rango de Ley que regulan la entrega en concesión al sector privado de las obras públicas de infraestructura y servicios públicos, aprobado mediante Decreto Supremo Nº 059-96-PCM, establece que tratándose de contratos de concesión, el plazo de los convenios de estabilidad jurídica regulados en los Decretos Legislativos Nos. 662 y 757 se extenderá por todo el plazo de la concesión; asimismo, dispone que para el otorgamiento de las garantías y beneficios contemplados en estos dispositivos legales, se aplicarán los plazos y requisitos de la inversión contemplados en los respectivos contratos de concesión;

Que, mediante el artículo 1 del Decreto Supremo Nº 009-98-PCM se precisó que lo dispuesto en el artículo 19 antes citado resulta también de aplicación a los inversionistas de los concesionarios adjudicatarios de los procesos de concesión a que se refiere el mencionado Texto Único Ordenado;

Que, de conformidad con el literal b) del artículo 30 del Reglamento de los Regímenes de Garantía a la Inversión Privada, aprobado por Decreto Supremo Nº 162-92-EF, y el artículo 1 del Decreto Supremo Nº 136-97-EF, corresponde al Ministro de Transportes y Comunicaciones o a quien éste designe y a PROINVERSIÓN, en su condición de Organismo Nacional Competente, la suscripción del Convenio de Estabilidad Jurídica;

Que, el numeral 8 del artículo 25 de la Ley Nº 29158, Ley Orgánica del Poder Ejecutivo, establece que el Ministro de Estado tiene entre sus funciones expedir Resoluciones Supremas y Resoluciones Ministeriales;
asimismo, el citado artículo establece que los Ministros de Estado pueden delegar, en los funcionarios de su cartera ministerial, las facultades y atribuciones que no sean privativas a su función, siempre que la normatividad lo autorice;

Que, estando a lo opinado por la Dirección de Servicios al Inversionista de PROINVERSIÓN y por la Dirección General de Programas y Proyectos de Transportes del Ministerio de Transportes y Comunicaciones, corresponde emitir la Resolución Ministerial por la cual se aprueba el texto del Convenio de Estabilidad Jurídica a ser suscrito por el Estado de la República del Perú, representado por el Ministerio de Transportes y Comunicaciones y PROINVERSION, con los inversionistas nacionales Trabajos Marítimos S.A.; asimismo, corresponde autorizar al funcionario que suscribirá el referido convenio en representación del Ministerio de Transportes y Comunicaciones;

De conformidad con lo dispuesto por la Ley Nº 29158, Ley Orgánica del Poder Ejecutivo; la Ley Nº 29370, Ley de Organización y Funciones del Ministerio de Transportes y Comunicaciones, y su Reglamento de Organización y Funciones aprobado por Resolución Ministerial Nº 145-2019-MTC/01; la Ley Nº 27342, Ley que regula los Convenios de Estabilidad Jurídica al amparo de los Decretos Legislativos Nos. 662 y 757; el Decreto Legislativo Nº 1011, Decreto Legislativo que modifica el artículo 10 del Decreto Legislativo Nº 662 y el artículo 38 del Decreto Legislativo Nº 757, e incorpora el supuesto de suscripción de Convenios de Estabilidad Jurídica con posterioridad a la obtención del título habilitante, y su Reglamento, aprobado por Decreto Supremo Nº 148-2008-EF; el Decreto Legislativo Nº 757, Ley Marco para el Crecimiento de la Inversión Privada;
el Decreto Legislativo Nº 662 que otorga un régimen de estabilidad jurídica a las inversiones extranjeras mediante el reconocimiento de ciertas garantías; el Reglamento de los Regímenes de Garantía a la Inversión Privada, aprobado por Decreto Supremo Nº 162-92-EF; y el artículo 19 del Texto Único Ordenado de las normas con rango de Ley que regulan la entrega en concesión al sector privado de las obras públicas de infraestructura y servicios públicos, aprobado mediante Decreto Supremo Nº 059-96-PCM;

SE RESUELVE:

Artículo 1.- Aprobar el texto del Convenio de Estabilidad Jurídica a ser celebrado por el Estado de la República del Perú, representado por el Ministerio de Transportes y Comunicaciones y la Agencia de Promoción de la Inversión Privada - PROINVERSIÓN, con la empresa Trabajos Marítimos S.A.

Artículo 2.- Dejar sin efecto la Resolución Ministerial Nº 063-2019-MTC/01, de fecha 01 de febrero de 2019, que resolvió aprobar el texto del Convenio de Estabilidad Jurídica a ser celebrado por el Estado de la República del Perú, representado por el Ministerio de Transportes y Comunicaciones y la Agencia de Promoción de la Inversión Privada - PROINVERSIÓN, con las empresas Trabajos Marítimos S.A. y Naviera Tramarsa. S.A.

Articulo 3.- Autorizar al Viceministro de Transportes para que, en representación del Ministerio de Transportes y Comunicaciones, suscriba el Convenio a que se refiere el artículo anterior.

Regístrese, comuníquese y publíquese.

EDMER TRUJILLO MORI
Ministro de Transportes y Comunicaciones

NORMA LEGAL:

• Titulo: RM 245-MTC/01 Aprueban texto del Convenio de Estabilidad Jurídica a ser celebrado por la República del Perú, representado por el Ministerio de Transportes y Comunicaciones y PROINVERSIÓN, con Trabajos Marítimos
• Tipo de norma : RESOLUCIÓN MINISTERIAL
• Numero : 245-MTC/01
• Emitida por : Defensa - Poder Ejecutivo
• Fecha de emision : 2019-04-06
• Fecha de aplicacion : 2019-04-07