Opinan favorablemente para que el BBVA Continental lleve a cabo un marco de emisiones internacionales de instrumentos representativos de deuda subordinada redimible computable como patrimonio efectivo de nivel 2 RESOLUCIÓN SBS N° 7149-2013 Lima, 6 de diciembre de 2013 EL SUPERINTENDENTE DE BANCA, SEGUROS Y ADMINISTRADORAS PRIVADAS DE FONDOS DE PENSIONES VISTA: La solicitud presentada por el BBVA Continental, mediante comunicación del 24 de julio de 2013, para que se otorgue opinión favorable para la inscripción lunes, diciembre 23, 2013

Opinan favorablemente para que el BBVA Continental lleve a cabo un marco de emisiones internacionales de instrumentos representativos de deuda subordinada redimible computable como patrimonio efectivo de nivel 2
RESOLUCIÓN SBS N° 7149-2013
Lima, 6 de diciembre de 2013
EL SUPERINTENDENTE DE BANCA, SEGUROS
Y ADMINISTRADORAS PRIVADAS DE FONDOS
DE PENSIONES
VISTA:

La solicitud presentada por el BBVA Continental, mediante comunicación del 24 de julio de 2013, para que se otorgue opinión favorable para la inscripción de un marco de emisiones internacionales de Subordinated Notes (TIER II) bajo la Regulation S and Rule 144A de la US Securities Act of 1933 hasta por un monto de USD 600 000 000.00 (Seiscientos millones y 00/100 dólares americanos) o su equivalente en nuevos soles u otras monedas, a un plazo de hasta 15 años; y,
CONSIDERANDO:

Que, la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, aprobada por Ley N° 26702 y sus modificatorias, en adelante Ley General, en su artículo 221°, numeral 14, faculta a las empresas a emitir y colocar bonos subordinados;

Que, la emisión de instrumentos financieros se rige por lo dispuesto en el artículo 232° de la Ley General,
REQUISITO PARA PUBLICACIN DE
NORMAS LEGALES Y SENTENCIAS
Se comunica a las entidades que conforman el Poder Legislativo, Poder Ejecutivo, Poder Judicial, Órganismos constitucionales autónomos, Organismos Públicos, Gobiernos Regionales y Gobiernos Locales, que para efectos de la publicación de sus disposiciones en general (normas legales, reglamentos jurídicos o administrativos, resoluciones administrativas, actos de administración, actos administrativos, etc) con o sin anexos, que contengan más de una página, se adjuntará un diskette, cd rom o USB en formato Word con su contenido o éste podrá ser remitido al correo electrónico normaslegales@editoraperu.com.pe.

LA DIRECCIÓN
el que dispone que la emisión de bonos subordinados debe ser acordada por la Junta General de Accionistas, pudiendo delegar tal facultad en el Directorio; y que la emisión de los instrumentos financieros requiere opinión previa favorable de esta Superintendencia, siendo aplicable lo previsto en el artículo 233° de la Ley General y la Circular SBS N° B-2074-2000;

Que, mediante Resolución SBS N° 4727-2009 del 29
de mayo del 2009, se aprobó el Reglamento de Deuda Subordinada aplicable a las Empresas del Sistema Financiero, en adelante el Reglamento;

Que, el artículo 4° del Reglamento establece que las empresas comprendidas en el literal A del artículo 16° de la Ley General requieren opinión favorable de esta Superintendencia para emitir instrumentos representativos de deuda subordinada;

Que, el artículo 16° del Reglamento dispone que la deuda subordinada redimible podrá ser considerada como parte del patrimonio efectivo de nivel 2 de las empresas, siempre que reúna las características generales, señaladas en el artículo 3° del Reglamento y su plazo de vencimiento original sea mayor o igual a cinco (5) años;

Que, en sesión celebrada el 27 de marzo de 2013, la Junta General de Accionistas del BBV A Continental aprobó por mayoría los programas marco y sus respectivas emisiones y/o emisiones singulares de obligaciones hasta un monto máximo en circulación de USD 4 800 000
000.00 (Cuatro mil ochocientos millones y 00/100 dólares americanos) o su equivalente en moneda nacional u otras monedas. Asimismo, la mencionada Junta General acordó delegar en el Directorio la facultad de decidir la oportunidad y número de los programas marco y sus respectivas emisiones y/o emisiones singulares, el monto, el tipo, y en general las demás condiciones de cada emisión, así como la clase de obligaciones que se emitirán;

Que, en sesión de Directorio del BBVA Continental, celebrada el 15 de julio de 2013, se aprobó un Marco de Emisiones Subordinadas Internacionales a ser emitidas bajo la Regulation S and Rule 144A de la US Securities Act of 1933 a realizarse en una o más emisiones que en conjunto no excedan los USD 600 000 000.00 (Seiscientos millones y 00/100 dólares americanos) o su equivalente en otras monedas, a un plazo de hasta quince (15) años, acordándose además facultar a determinados directores y funcionarios para que, de manera conjunta o individual, puedan realizar los trámites destinados a obtener las autorizaciones correspondientes y en general, suscribir todo los documentos que se requieran para el cumplimiento de dicho acuerdo, así como para la fijación de las condiciones de la emisión y sus características, sin ninguna reserva ni limitación;

Que, si bien esta Superintendencia no autoriza la inscripción de los referidos instrumentos de deuda, sí opina favorablemente respecto a su emisión, conforme a los acuerdos adoptados por la entidad solicitante y previa verificación de los requisitos exigidos en el procedimiento N° 111 "Pronunciamiento sobre la emisión de instrumentos representativos de deuda subordinada – Empresas del Sistema Financiero", del Texto Único de Procedimientos Administrativos (TUPA), aprobado mediante Resolución SBS N° 3082-2011, los cuales han sido cumplidos en el presente trámite;

Que, asimismo, el programa de bonos subordinados, cuya opinión favorable se solicita, reúne las características de la deuda subordinada redimible computable como patrimonio efectivo de nivel 2, señaladas en el artículo 233° de la Ley General y en el artículo 16° del Reglamento;
y de forma adicional, se ha cumplido con lo previsto en la Circular SBS N° B-2074-2000;

Estando a lo informado por el Departamento de Supervisión Bancaria "A", el Departamento de Supervisión de Riesgos de Mercado, Liquidez e Inversiones y Departamento Legal; y, con la opinión favorable de las Superintendencias Adjuntas de Banca y Microfinanzas, de Riesgos y de Asesoría Jurídica;

En uso de las atribuciones conferidas por la precitada Ley General;

RESUELVE:

Artículo Primero.- Opinar favorablemente para que el BBVA Continental lleve a cabo un marco de emisiones internacionales de instrumentos representativos de deuda subordinada redimible computable como patrimonio efectivo de nivel 2, bajo la Regulation S and Rule 144A de la US Securities Act of 1933, hasta por un monto de USD 600 000 000.00 (Seiscientos millones y 00/100 dólares americanos) o su equivalente en nuevos soles u otras monedas, a un plazo de hasta 15 años.

Artículo Segundo.- Precisar que el cómputo de la deuda subordinada emitida en el marco de emisiones internacionales señalada en el artículo precedente para la determinación del patrimonio efectivo, está sujeto a los límites establecidos en los numerales 1 y 2 del artículo 185° de la Ley General, y al cumplimiento de los artículos 3°, 4° y 16° del Reglamento.

Regístrese, comuníquese y publíquese.

JAVIER POGGI CAMPODÓNICO
Superintendente de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones (a.i)