Autorizan fusión por absorción de Depósitos S.A. con RB Logística de Inversiones S.A. RESOLUCIÓN SBS N° 3245-2014 Lima, 29 de mayo de 2014 EL SUPERINTENDENTE DE BANCA, SEGUROS Y ADMINISTRADORAS PRIVADAS DE FONDOS DE PENSIONES: VISTA: La solicitud presentada por Depósitos S.A., en adelante Depsa, con el objeto que se autorice la fusión por absorción con la empresa RB Logística de Inversiones S.A., en adelante RB Logística, actuando la primera como sociedad absorbente y la segunda como sociedad absorbida, viernes, junio 13, 2014

Autorizan fusión por absorción de Depósitos S.A. con RB Logística de Inversiones S.A.
RESOLUCIÓN SBS N° 3245-2014
Lima, 29 de mayo de 2014
EL SUPERINTENDENTE DE BANCA, SEGUROS
Y ADMINISTRADORAS PRIVADAS DE FONDOS DE
PENSIONES:

VISTA:

La solicitud presentada por Depósitos S.A., en adelante Depsa, con el objeto que se autorice la fusión por absorción con la empresa RB Logística de Inversiones S.A., en adelante RB Logística, actuando la primera como sociedad absorbente y la segunda como sociedad absorbida, y extinguiéndose ésta última sin liquidarse;

CONSIDERANDO:

Que, de conformidad con la Tercera Disposición Final y Complementaria de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, aprobado mediante Ley N° 26702, los Almacenes Generales de Depósito –
AGD se rigen por sus propias leyes y se encuentran bajo la autoridad y control de esta Superintendencia; contexto en el cual se emitió el Reglamento de los Almacenes Generales de Depósito, aprobado mediante Resolución
SBS N° 040-2002;

Que, conforme al artículo 7° del citado reglamento, para realizar una reorganización societaria en cualquiera de las modalidades permitidas por la Ley General de Sociedades - LGS, aprobada mediante Ley N° 26887, los Almacenes Generales de Depósito deben solicitar la autorización previa de esta Superintendencia;

Que, el procedimiento N° 94 del Texto Único de Procedimientos Administrativos —TUPA de esta Superintendencia regula este tipo de solicitudes señalando que se deberá presentar una comunicación indicando el tipo de reorganización societaria que desea realizar, y adjuntando una copia del acta de la Junta General de Accionistas en el que conste el acuerdo adoptado con observancia de los requisitos y formalidades de la LGS;

Que, de la revisión a la documentación remitida a esta Superintendencia, se aprecia que la Junta General de Accionistas de Depsa, celebrada el 23 de marzo de 2014, aprobó por junta universal la fusión por absorción de Depsa como absorbente de RB Logística;

Que, se aprecia que el contenido del proyecto de fusión cumple con los aspectos mínimos requeridos en el artículo 346° de la LGS, referidos a i) la información básica de la empresa tales como la denominación y domicilio de la sociedad; ii) el tipo de fusión a realizarse, manifestando que será fusión por absorción; iii) el proyecto de fusión con la explicación respectiva; iv) el número de acciones que la sociedad absorbente deberá emitir, así como, la variación del capital social; v) el procedimiento para el canje de las acciones; y vi) la comunicación de que la entrada en vigencia de la fusión será a partir del 01.05.2014.

Que, la fusión se realizará conforme a lo previsto en el numeral 2 del artículo 344° de la Ley General de Sociedades, es decir, mediante la absorción de RB
Logística por parte de Depsa, absorbiendo ésta última como la sociedad incorporante, la totalidad del patrimonio de la sociedad incorporada, debiendo en consecuencia RB Logística disolverse sin liquidarse;

Que, el capital de Depsa asciende a la suma de S/.

27, 768,570.00 el cual se encuentra representado por 2, 776,857 acciones nominativas de S/. 10.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas; y como consecuencia de la fusión por absorción, Depsa aumentará su capital social con el capital RB Logística quedando el nuevo capital fijado en la suma de S/. 46, 800,000.00 representado por 4, 680,000 acciones nominativas de S/. 10.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas;

Que, la relación de canje de las acciones de RB Logística con las que tenga que emitir Depsa será de 10 a 1, es decir que Depsa emitirá 4, 680,000 acciones nominativas de S/ 10.00 cada una, para ser canjeadas por 46, 800,000 acciones de RB Logística en la siguiente forma:
• Almacenera del Perú S.A. recibirá 3, 664,150
acciones de Depsa en canje de 36, 641,500 acciones de RB Logística.
• Compañía Almacenera SA recibirá 1, 015,650
acciones de Depsa en canje de 10, 156,500 acciones de RB Logística.
• Inversiones Logicorp S.A. recibirá 200 acciones de Depsa en canje de 2,000 acciones de RB Logística;

Que, como consecuencia del aumento de capital social, en la Junta General de Accionista se acordó modificar el artículo 3° del Estatuto Social de Depsa, el mismo que en adelante señalará que el capital social íntegramente suscrito y pagado es de S/. 46, 800,000.00 representado por 4, 680,000 acciones de S/. 10.00 cada una, gozando todas de iguales derechos;

Estando a lo opinado por las Superintendencias Adjuntas de Banca y Microfinanzas, de Riesgos y de Asesoría Jurídica;

De conformidad con lo dispuesto por la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley N° 26702
y sus modificatorias, en adelante, Ley General;

RESUELVE:

Artículo Primero.- Autorizar la fusión en los términos solicitados por Depósitos S.A. de acuerdo a lo acordado en su Junta General de Accionistas de fecha 23 de marzo de 2014.

Artículo Segundo.- Aprobar en los términos propuestos la modificación del artículo 3° del Estatuto Social de Depósitos S.A., como consecuencia del aumento de capital social.

Regístrese, comuníquese y publíquese.

DANIEL SCHYDLOWSKY ROSENBERG
Superintendente de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones