Modifican el Reglamento Interno de Inscripción y Exclusión de Valores en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima RESOLUCIÓN SMV N° 001-2015-SMV/01 Lima, 16 de febrero de 2015 VISTOS: El Expediente N° 2014043691 y el Memorando Conjunto N° 441-2015-SMV/06/11/12 del 09 de febrero del 2015, emitido por la Oficina de Asesoría Jurídica, la Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de Mercados y la Superintendencia Adjunta de Investigación y Desarrollo; así como el proyecto de modificación del Reglamento jueves, febrero 19, 2015

Modifican el Reglamento Interno de Inscripción y Exclusión de Valores en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima
RESOLUCIÓN SMV N° 001-2015-SMV/01
Lima, 16 de febrero de 2015
VISTOS:

El Expediente N° 2014043691 y el Memorando Conjunto N° 441-2015-SMV/06/11/12 del 09 de febrero del 2015, emitido por la Oficina de Asesoría Jurídica, la Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de Mercados y la Superintendencia Adjunta de Investigación y Desarrollo; así como el proyecto de modificación del Reglamento Interno de Inscripción y Exclusión de Valores en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima aprobado por Resolución SMV N° 042-2012-SMV/01 (en adelante, el Reglamento Interno);

CONSIDERANDO:

Que, conforme al literal a) del artículo 132° de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861 y sus modificatorias (en adelante, la LMV) son funciones de las bolsas inscribir y registrar valores para su negociación en bolsa, así como excluirlos;

Que, el artículo 145° de la LMV establece que la Superintendencia del Mercado de Valores - SMV aprueba los estatutos, reglamentos internos de las bolsas y sus respectivas modificaciones, salvo aumentos de capital y otras que la Superintendencia establezca mediante normas de carácter general;

Que, en ese sentido, el literal c) del artículo 146° de la LMV señala que los reglamentos internos de las bolsas, a menos que la materia se encuentre regulada en los estatutos, deben contener, entre otros: las normas que regulen la inscripción y el registro de los valores para su negociación en bolsa, así como para su suspensión o exclusión del Registro Público del Mercado de Valores (en adelante, RPMV);

Que, la Primera Disposición Complementaria Final del Reglamento Interno señala que las modificaciones al citado reglamento serán aprobadas por el Directorio de la Bolsa de Valores de Lima (en adelante, la BVL), y serán presentadas a la SMV para su respectiva aprobación, adjuntando el acuerdo de Directorio respectivo;

Que, mediante Resolución N° 015-2014-SMV/01
publicada el 17 de agosto del 2014 en el Diario Oficial El Peruano se modificó el Reglamento del Segmento de Capital de Riesgo de la Bolsa de Valores de Lima, aprobado por Resolución CONASEV N° 026-2005-EF/94.10 (en adelante, el Reglamento SCR), con la finalidad de facilitar el acceso de nuevos emisores en este segmento del mercado;

Que, el artículo 6° de la Resolución N° 015-2014-SMV/01 dispuso que la BVL presente a la SMV las adecuaciones y/o incorporaciones a sus reglamentos internos que resulten necesarias, de acuerdo con lo señalado en el Reglamento SCR;

Que, de acuerdo con el marco legal citado, mediante Cartas GE-120/2014 y GE-006/15 recibidas el 17 de noviembre del 2014 y el 26 de enero del 2015, respectivamente, la BVL ha solicitado a la SMV la modificación de determinados artículos del Reglamento Interno;

Que, las modificaciones tienen por finalidad adecuar el Reglamento Interno a las últimas modificaciones realizadas al Reglamento SCR, así como efectuar precisiones sobre aspectos referidos a los procedimientos de inscripción y exclusión de valores en el segmento de capital de riesgo;

Que, analizada la propuesta de modificación presentada por la BVL, corresponde aprobar dicho proyecto, incluyendo las modificaciones formuladas por esta Superintendencia; y, Estando a lo dispuesto por el artículo 145° de la LMV, el inciso 7 del artículo 9° del Reglamento de Organización y Funciones de la SMV, aprobado por Decreto Supremo N° 216-2011-EF, así como a lo acordado por el Directorio de la SMV en su sesión del 16 de febrero de 2015;

SE RESUELVE:

Artículo 1°.- Modificar los artículos 5, 17 y 18 del Reglamento Interno de Inscripción y Exclusión de Valores en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima, aprobado por Resolución SMV N° 042-2012-SMV/01, conforme a los siguientes textos:
"Artículo 5°.- Exclusión Los valores inscritos en el RBVL podrán ser materia de exclusión a solicitud del emisor, de los titulares de los valores o del agente promotor, así como de oficio por parte de la BVL o por disposición de la SMV, según corresponda, de acuerdo con lo establecido en los reglamentos a los que hace mención el artículo anterior.

Artículo 17°.- Exclusión junior II
Los valores de las empresas junior II se excluirán del Segmento de Capital de Riesgo del RBVL: A) a solicitud del emisor o B) de oficio por parte de la BVL, siempre que se hayan excluido los valores en el mercado de origen, o haya transcurrido el plazo previsto en el literal d) del artículo 22 del Reglamento del Segmento de Capital de Riesgo, sin que el emisor haya designado a un sponsor.

La exclusión de valores de oficio del RBVL tiene vigencia desde la exclusión de dichos valores del RPMV por parte de la SMV.

En caso de que la exclusión sea a solicitud del emisor este deberá remitir el expediente en físico, en un solo ejemplar, a la mesa de partes de la BVL, debiendo presentar:

1. Solicitud de exclusión del Segmento de Capital de Riesgo del RBVL;

2. Poderes para realizar el trámite;

3. Acuerdo de exclusión o documentos que sustenten la exclusión del valor en el mercado de origen;

4. Cargo generado por el sistema MVNET de la comunicación enviada, en calidad de hecho de importancia, sobre el acuerdo adoptado para la exclusión del valor del RBVL; y, 5. Recibo de pago por derecho a trámite ante la SMV.

Artículo 18°.- Procedimiento de inscripción de junior II
1. Recibida la solicitud de inscripción por la BVL, la Gerencia Legal procederá a ponerla en trámite en el RBVL.

El inicio de dicho trámite será puesto en conocimiento de las áreas pertinentes, así como de la SGEIB a la cual se remitirá copia de la documentación recibida.

2. El Área de Emisores de la SGEIB informará sobre el inicio del trámite de inscripción mediante el Boletín Diario de la BVL.

3. La Gerencia Legal revisará el expediente y se pronunciará en el plazo de diez (10) días desde el día siguiente de su presentación, pudiendo solicitar información adicional u observar la documentación, con lo cual se suspenderá el plazo antes indicado.

4. De encontrarse conforme el expediente, o de haberse subsanado las observaciones, la Gerencia Legal procederá a aprobar el expediente en el sistema SIL, informando al respecto a la SGEIB a la que remitirá, de ser el caso, la documentación adicional proveniente de las subsanaciones efectuadas.

5. La SGEIB procederá a difundir el expediente aprobado a través de la página web de la BVL.

6. Asimismo, la BVL procederá a comunicar a la IGSC sobre la aprobación del expediente de inscripción vía MVNET, a más tardar al día siguiente de producido, adjuntando los siguientes documentos, a efectos de que procedan a inscribir el valor de manera automática en el
RPMV:
- Solicitud de inscripción en el RPMV;
- Declaración jurada sobre verificación de los requisitos para la inscripción del valor;
- Documento en el que conste los datos del emisor y características del valor a inscribir; y, - Recibo de pago por derecho a trámite ante la SMV.

7. A partir de la fecha y hora de envío de la comunicación señalada en el inciso precedente consignada en el cargo electrónico MVNET, se entenderá que el valor fue inscrito de manera automática en el RPMV. Por tanto, la Gerencia Legal de la BVL procederá a inscribir el valor en el RBVL informando al respecto a la SGEIB a efectos de la publicación en el Boletín Diario de la BVL.

8. La BVL procederá a comunicar a la IGSC y al emisor sobre la inscripción del valor en el RBVL vía MVNET a más tardar al día siguiente de producido."
Artículo 2°.- Incorporar el artículo 18-A al Reglamento Interno de Inscripción y Exclusión de Valores en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima, aprobado por Resolución SMV N° 042-2012-SMV/01, conforme al siguiente texto:
"Artículo 18-A.- Procedimiento de exclusión de junior
II
a) A solicitud del emisor 1. Recibida la solicitud de exclusión por la BVL, la Gerencia Legal procederá a ponerla en trámite en el RBVL.

El inicio de dicho trámite será puesto en conocimiento de las áreas pertinentes, así como de la SGEIB a la cual se remitirá copia de la documentación recibida.

2. El Área de Emisores de la SGEIB procederá a efectuar la difusión de la solicitud sobre el inicio del trámite de exclusión a través del Boletín Diario de la BVL.

3. La Gerencia Legal revisará el expediente y se pronunciará en el plazo de diez (10) días desde el día siguiente de su presentación, pudiendo solicitar información adicional u observar la documentación, con lo cual se suspenderá el plazo antes indicado.

4. De encontrarse conforme el expediente, o de haberse subsanado las observaciones, la Gerencia Legal procederá a aprobar el expediente en el Sistema SIL, informando al respecto a la SGEIB a la que remitirá, de ser el caso, la documentación adicional proveniente de las subsanaciones efectuadas a fin de que proceda a difundir el expediente aprobado a través de la página web de la
BVL.

5. Vencido el plazo al que hace referencia el artículo 25 del Reglamento del Segmento de Capital de Riesgo, la Gerencia Legal procederá a comunicar este hecho a la IGSC vía MVNET, a efectos de que proceda a excluir el valor de manera automática del RPMV, adjuntando los siguientes documentos:
- Solicitud de exclusión del RPMV;
- Declaración jurada sobre verificación de los requisitos para la exclusión del valor;
- Documento en el que consten los datos del emisor y características del valor a excluir;
- Cargo generado por el sistema MVNET de la comunicación enviada, en calidad de hecho de importancia, sobre el acuerdo adoptado para la exclusión del valor del RBVL; y, - Recibo de pago por derecho a trámite ante la SMV.

6. A partir de la fecha y hora de envío de la comunicación señalada en el inciso precedente consignada en el cargo electrónico MVNET, se entenderá que el valor fue excluido de manera automática del RPMV. Por tanto, la Gerencia Legal de la BVL procederá a excluir el valor del RBVL informando al respecto a la SGEIB a efectos de la publicación en el Boletín Diario de la BVL.

7. La BVL procederá a comunicar a la IGSC y al emisor sobre la exclusión del valor del RBVL vía MVNET, a más tardar al día siguiente de producido.
b) De oficio 1. Exclusión del valor del mercado de origen:
i. Tomado conocimiento de manera fehaciente de la exclusión de los valores del mercado de origen, la Gerencia Legal dispondrá la exclusión del valor inscrito en el RBVL y procederá a comunicar este hecho a la IGSC vía MVNET .
ii. A partir de la fecha y hora de envío de la comunicación señalada en el inciso precedente consignada en el cargo electrónico MVNET, se entenderá que el valor fue excluido de manera automática del RPMV. La exclusión dispuesta por la BVL entrará en vigencia desde dicho momento.
iii. A partir de la vigencia de la exclusión del valor del RBVL la Gerencia Legal informará de ello a la SGEIB a efectos de la correspondiente publicación en el Boletín Diario de la BVL.

2. Omisión de la designación de un sponsor:
i. Cumplido el plazo previsto en el literal d) del artículo 22 del Reglamento del Segmento de Capital de Riesgo, sin que el emisor haya designado un sponsor, la Gerencia Legal dispondrá la exclusión del valor inscrito en el RBVL
y procederá a comunicar este hecho a la IGSC.
ii. A partir de la fecha y hora de envío de la comunicación señalada en el inciso precedente consignada en el cargo electrónico MVNET, se entenderá que el valor fue excluido de manera automática del RPMV. La exclusión dispuesta por la BVL entrará en vigencia desde dicho momento.
iii. A partir de la vigencia de la exclusión del valor del RBVL, la Gerencia Legal informará de ello a la SGEIB a efectos de la publicación en el Boletín Diario de la BVL."
Artículo 3°.- Publicar la presente resolución en el Diario Oficial El Peruano y en el Portal del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe).

Artículo 4°.- Transcribir la presente Resolución a la Bolsa de Valores de Lima S.A.

Artículo 5°.- La presente resolución entrará en vigencia a partir del día siguiente de su publicación en el Diario Oficial El Peruano.

Regístrese, comuníquese y publíquese.

LILIAN ROCCA CARBAJAL
Superintendente del Mercado de Valores