Autorizan al Banco GNB Sudameris S.A. de Colombia la adquisición de hasta el 100% de las acciones del capital social de HSBC Bank Perú S.A. RESOLUCIÓN SBS N° 5378-2013 Lima, 6 de setiembre de 2013 EL SUPERINTENDENTE DE BANCA, SEGUROS Y ADMINISTRADORAS PRIVADAS DE FONDOS DE PENSIONES VISTA: La solicitud presentada por el Banco GNB Sudameris S.A. de Colombia, mediante comunicaciones del 07 de noviembre de 2012 y 15 de marzo de 2013, para que se le autorice la adquisición del 100% de acciones de capital del jueves, septiembre 19, 2013

Autorizan al Banco GNB Sudameris S.A. de Colombia la adquisición de hasta el 100% de las acciones del capital social de HSBC Bank Perú S.A.
RESOLUCIÓN SBS N° 5378-2013
Lima, 6 de setiembre de 2013
EL SUPERINTENDENTE DE BANCA, SEGUROS
Y ADMINISTRADORAS PRIVADAS DE FONDOS
DE PENSIONES
VISTA:

La solicitud presentada por el Banco GNB Sudameris S.A. de Colombia, mediante comunicaciones del 07 de noviembre de 2012 y 15 de marzo de 2013, para que se le autorice la adquisición del 100% de acciones de capital del HSBC Bank Perú S.A., y;

CONSIDERANDO:

Que, el artículo 57° de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley N° 26702, en adelante Ley General, dispone que la transferencia de las acciones de una empresa del sistema financiero por encima del diez por ciento (10%) de su capital social a favor de una sola persona, directamente o por conducto de terceros, requiere previa autorización de esta Superintendencia;

Que, el Banco GNB Sudameris S.A. ha llegado a un acuerdo con HSBC Latin America Holdings (UK) Limited y HSBC Inversiones S.A., para adquirir el 100% de las acciones representativas de capital social de HSBC Bank Perú S.A;

Que, como resultado de la operación de transferencia de acciones, la composición accionaria de HSBC Bank Perú S.A. tendría al Banco GNB Sudarneris S.A. como propietario del 100% de acciones menos una (01), la cual quedará en posesión del señor Jaime Gilinski Bacal;

Que, los beneficiarios finales del Banco GNB Sudameris S.A. son los señores Jaime Gilinski Bacal e Isaac Gilinski Sragowicz, a través de los fideicomisos Pitrizza Trust e lncre Trust;

Que, mediante comunicación del 07 de agosto de 2013
el Banco GNB Sudameris S.A. cumplió con remitir la carta de fecha 08 de julio de 2013, en la cual la Superintendencia Financiera de Colombia le autoriza a realizar inversiones en el HSBC Bank Perú S.A.;

Que, mediante comunicación del 30 de julio de 2013 la Superintendencia Financiera de Colombia ha informado a esta Superintendencia que realizará supervisión consolidada sobre las empresas subsidiarias del Banco GNB Sudameris S.A.;

Que, mediante comunicación del 02 de setiembre de 2013, se ha remitido el compromiso de los beneficiarios finales de informar a esta Superintendencia respecto de cualquier cambio en la estructura accionaria de las entidades y fideicomisos en los cuales sean protectores o beneficiarios;

Que, el solicitante ha cumplido con lo dispuesto en el Procedimiento N° 43 del Texto Único de Procedimientos Administrativos (TUPA) de esta Superintendencia, aprobado mediante Resolución SBS N° 3082-2011;

Estando a lo informado por el Departamento de Supervisión Bancaria "B", el Departamento de Supervisión de Riesgos de Conglomerados y Monitoreo del Proceso de Supervisión, y el Departamento Legal;

De conformidad con lo establecido en el artículo 57°
de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley 26702 y del Procedimiento N° 43 del TUPA
de esta Superintendencia, y;

En uso de las atribuciones contenidas en la Ley General;

RESUELVE:

Artículo Primero.- Autorizar al Banco GNB Sudameris S.A. de Colombia para la adquisición de hasta el 100% de las acciones del capital social de HSBC Bank Perú S.A.

Artículo Segundo.- Precisar que el Banco GNB
Sudameris S.A. de Colombia queda obligado a informar a esta Superintendencia cualquier modificación en la composición de su accionariado, directamente o por conducto de terceros, de conformidad con lo establecido en el artículo 57° de la Ley General Regístrese, comuníquese y publíquese.

DANIEL SCHYDLOWSKY ROSENBERG
Superintendente de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones