Modifican la denominación de la Directiva N° 001-2014-OTASS/CD, por la de "Directiva para la selección, designación, remoción y vacancia de los miembros del directorio de las Entidades Prestadoras de Servicios de Saneamiento - EPS Municipales" y varias de sus disposiciones RESOLUCIÓN DE CONSEJO DIRECTIVO N° 002-2015-OTASS/CD Lima, 23 de febrero de 2015 VISTOS: El Informe Técnico No. 006-2015-OTASS-DPGC de la Dirección de Políticas y Gobierno Corporativo del Organismo Técnico de la Administración de los Servicios miércoles, marzo 11, 2015

Modifican la denominación de la Directiva N° 001-2014-OTASS/CD, por la de "Directiva para la selección, designación, remoción y vacancia de los miembros del directorio de las Entidades Prestadoras de Servicios de Saneamiento - EPS Municipales" y varias de sus disposiciones
RESOLUCIÓN DE CONSEJO DIRECTIVO N° 002-2015-OTASS/CD
Lima, 23 de febrero de 2015
VISTOS:

El Informe Técnico No. 006-2015-OTASS-DPGC
de la Dirección de Políticas y Gobierno Corporativo del Organismo Técnico de la Administración de los Servicios de Saneamiento – OTASS y el Informe N° 008-2015-OTASS/OAJ de la Oficina de Asesoría Jurídica del OTASS, y;

CONSIDERANDO:

Que, mediante el artículo 3 de la Ley No. 30045, Ley de Modernización de los Servicios de Saneamiento, se crea el Organismo Técnico de la Administración de los Servicios de Saneamiento – OTASS, como Organismo Público Especializado adscrito al Ministerio de Vivienda, Construcción y Saneamiento, encargado de cautelar la correcta ejecución de la política del Estado en materia de administración para la prestación de los servicios de saneamiento de las Entidades Prestadoras de Servicios de Saneamiento – EPS Municipal;

Que, el literal a) del numeral 2 del artículo 4 de la citada Ley, dispone que es función del OTASS emitir normas relacionadas con la composición de los Directorios, requisitos y causales de vacancia para la Alta Dirección de las EPS, entre otros;

Que, asimismo, el numeral 1 del artículo 12 establece que los Directores y Gerentes de las EPS son designados conforme a los requisitos, procedimientos, plazos y demás reglas que para el efecto apruebe el OTASS, en ejercicio de las competencias asignadas por dicha Ley;

Que, en el marco de las normas referidas, el 1 de diciembre de 2014, se publicó la Resolución de Consejo Directivo No. 001-2014-OTASS/CD, que aprobó la Directiva N° 001-2014-OTASS/CD "Directiva para la selección y designación de los miembros del Directorio de las Entidades Prestadoras de Servicios de Saneamiento – EPS Municipales";

Que, con documento de Vistos, la Dirección de Políticas y Gobierno Corporativo propone la modificación de la denominación de la Directiva No. 001-2014-OTASS/ CD y de los artículos 1, 2, 4, 6, 7, 8 y del 10 al 12, así como la incorporación de los artículos 13, 14, 15, 16 y 17 y de una (1) Disposición Complementaria Final, de la Directiva No. 001-2014-OTASS/CD, en el marco de lo dispuesto en el literal a) del numeral 2 del artículo 4 de la Ley No. 30045
– Ley de Modernización de los Servicios de Saneamiento, es función del OTASS emitir normas relacionadas con la composición de los Directorios, requisitos y causales de vacancia para la Alta Dirección de las EPS, rendición de cuentas y desempeño y buen gobierno corporativo;

De conformidad con lo dispuesto en la Ley No. 30045, Ley de Modernización de los Servicios de Saneamiento, en el Reglamento de la Ley No. 30045, aprobado por Decreto Supremo No. 015-2013-VIVIENDA, y estando a lo acordado en el Sesión No. 002-2015-CD/OTASS del Consejo Directivo del OTASS, realizada el 23 de febrero de 2015;

En uso de las facultades conferidas en el literal b) del artículo 9 del Reglamento de Organización y Funciones – ROF del OTASS, aprobado mediante Decreto Supremo No. 017-2014-VIVIENDA;

SE RESUELVE:

Artículo 1.- Modificar la denominación de la Directiva No. 001-2014-OTASS/CD, por la de "Directiva para la selección, designación, remoción y vacancia de los miembros del directorio de las Entidades Prestadoras de Servicios de Saneamiento – EPS Municipales".

Artículo 2.- Modificar los artículos 1, 2, 4, 6, 7, 8 y del 10 al 12 de la Directiva No. 001-2014-OTASS/CD "Directiva para la selección, designación, remoción y vacancia de los miembros del directorio de las Entidades Prestadoras de Servicios de Saneamiento – EPS Municipales", conforme el siguiente texto:
"Artículo 1.- Objetivo La presente Directiva tiene como objetivo establecer el procedimiento de selección, designación, remoción y vacancia de los miembros del Directorio de las Entidades Prestadoras de Servicios de Saneamiento – EPS
Municipales.

Artículo 2.- Alcance La presente Directiva es de cumplimiento obligatorio de todas las EPS Municipales constituidas como Sociedades Anónimas, incluyendo las Sociedades Anónimas Cerradas, que cuenten con Directorio.

Artículo 4.- Requisitos para ser elegido director 4.1 Los requisitos para ser elegido director, en cualquiera de las EPS y en cualquiera de las modalidades y formas de selección o designación, son los siguientes:
a) Contar con título profesional universitario nacional o extranjero, debidamente acreditado, en cualquiera de las profesiones siguientes: Ingeniería, Economía, Derecho, Contabilidad o Administración de Empresas.
b) Contar con estudios de posgrado concluidos a nivel de diplomado o superior en el ámbito nacional o extranjero debidamente acreditados, que contenga en su plan de estudios o similar, cualquiera de las siguientes materias: Administración de Empresas, Finanzas, Gestión de Proyectos, Planificación de Empresas, Administración Pública, Gestión Pública, Gerencia Pública, Servicios Públicos, Asociaciones Público Privadas, Regulación de Servicios Públicos, Derecho Administrativo, u otras materias afines.

Entiéndase por estudios de posgrado a aquellos que conducen a Diplomados, Maestrías, Doctorados, conforme a la definición contenida en el artículo 43 de la Ley No. 30220 – Ley Universitaria, publicada el 9 de julio de 2014. Para efectos de la equivalencia crédito – horas lectivas, considérese lo previsto en el artículo 39 de la Ley No. 30220 – Ley Universitaria.
c) Contar con experiencia directriz no menor de cinco (5) años en los Organismos Públicos a que se refiere la Ley No. 29158 – Ley Orgánica del Poder Ejecutivo, en el Poder Judicial, en Organismos Constitucionalmente Autónomos, en Empresas Públicas o Privadas preferentemente vinculadas al sector saneamiento.

Entiéndase por experiencia directriz a aquella obtenida en el ejercicio de un cargo directivo que haya implicado la toma de decisiones.

4.2 Es responsabilidad de la entidad que realiza la propuesta del director verificar que el postulante cumpla las condiciones y requisitos antes señalados, y no se encuentre incurso en ninguno de los impedimentos señalados en el artículo 5 de la presente Directiva.

La entidad realizará la referida verificación sobre el análisis de los documentos que conforman el expediente del representante a que se refiere el artículo 10 y utilizando el Anexo No. 1 – Informe de Verificación, de la presente Directiva.

Artículo 6.- Disposiciones para representantes de los Gobiernos Locales a) Cada Municipalidad Accionista podrá presentar a un (1) representante, la propuesta deberá ser remitida a la junta general de accionistas de la EPS, adjuntando una copia del Acuerdo de Concejo, copia del expediente del representante y copia del Anexo No. 1 - Informe de Verificación. Dicha documentación deberá ser remitida a la junta general de accionistas en un plazo no menor de dos (2) días antes de realización de la junta.
b) La junta general de accionistas de la EPS, en base a la documentación remitida por la (s) Municipalidad (es)
Accionista (s), elegirá por votación al director (es) de la EPS representantes de los Gobiernos Locales. Serán elegidos como directores:

1. Para el caso de las EPS Municipales de Mayor Tamaño:

Las dos (2) personas que hayan logrado la máxima votación, el tercero en votación se considerará como elegido para ser suplente de cualquiera de los dos (2)
anteriores.

2. Para el caso de las EPS Municipales de Menor Tamaño:

Será elegido como director la persona que haya obtenido la máxima votación y el segundo en votación se considerará elegido para ser su suplente.
c) El secretario general de la junta general de accionistas de la EPS, deberá remitir al OTASS, copia del acta de la sesión de junta general de accionistas, así como la documentación de los representantes, elegidos como director titular y como director suplente, a que se refiere el literal a) del presente artículo.
d) Los candidatos presentados por el (los) Gobierno (s)
Local (es) pueden provenir de entidades representativas de la sociedad civil y/o colegios profesionales y/o universidades en función de la realidad local.
e) Para la elección de los miembros del directorio representantes del (los) Gobierno (s) Local (es), se tendrá en cuenta la representación de las minorías, de acuerdo a lo establecido en el artículo 164 de la Ley No. 26887 – Ley General de Sociedades.

Artículo 7.- Disposiciones para representantes de los Gobiernos Regionales a) El Consejo Regional elegirá en sesión a un director titular y uno suplente.
b) Copia del Acuerdo de Consejo, copia del expediente del (os) representante (s) y copia del Anexo No. 1 - Informe de Verificación respectivo, debe ser remitido a la junta general de accionistas de la EPS y al OTASS.
c) En el caso que la EPS comprenda dos regiones el representante será elegido por la región con el mayor número de conexiones domiciliarias.

Artículo 8.- Disposiciones para representantes de la Sociedad Civil
a) Cada EPS solicitará por escrito a los colegios profesionales, cámaras de comercio y universidades a fin que se sirvan proponer sus candidatos a miembros de los directorios de las EPS. Dichas entidades deberán estar domiciliadas y desarrollar sus funciones en el ámbito de la EPS. De no haber ninguna entidad, se deberá invitar a aquellas que tengan mayor cercanía al ámbito geográfico de la EPS.
b) Cada entidad deberá proponer un (1) candidato.

La propuesta deberá ser remitida a la EPS adjuntando el expediente del representante y el Anexo No. 1 - Informe de Verificación.
c) La EPS remitirá al Ministerio de Vivienda, Construcción y Saneamiento, copia de la documentación del (os) candidato (s), a que se refiere el literal b) del presente artículo.
d) El Ministerio de Vivienda, Construcción y Saneamiento evaluará la documentación recibida de las EPS y elegirá a un director titular y a un suplente entre los candidatos propuestos.
e) El Ministerio de Vivienda, Construcción y Saneamiento remitirá a OTASS, copia de la documentación del director elegido como titular y del elegido como suplente, a que se refiere el literal b) del presente artículo.

Artículo 10.- Expediente del Representante El expediente del representante del (los) Gobierno (s)
Local (es), del Gobierno Regional, de la Sociedad Civil y del representante del Ministerio de Vivienda, Construcción y Saneamiento, comprenderá:
a) Hoja de vida debidamente documentada, la cual tendrá el valor de una declaración jurada.
b) Certificado de antecedentes penales; y c) Declaración Jurada de no estar incurso en ninguno de los impedimentos establecidos en el artículo 5 de la presente Directiva.

Artículo 11.- Comunicación de las designaciones de los directores 11.1 En todos los casos, las designaciones deberán ser comunicadas al Ente Rector, al OTASS, la SUNASS
y la Contraloría General de la República, y deberán ser inscritas en el Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral correspondiente.

11.2 Es obligación del Gerente General de la EPS disponer los trámites para la inscripción de los representantes del (los) Gobierno (s) Local (es), del Gobierno Regional, de la Sociedad Civil y del Ministerio de Vivienda, Construcción y Saneamiento, en el Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral correspondiente.

Artículo 12.- Del procedimiento para su incorporación al directorio a) Los directores representantes del (los) Gobierno (s) Local (es), de los Gobiernos Regionales, de la Sociedad Civil y del Ministerio de Vivienda, Construcción y Saneamiento, serán presentados en junta general de accionistas.
b) Los representantes se podrán incorporar al directorio conforme sean presentados a la junta general de accionistas. El acta de la junta general de accionistas deberá ser redactada y suscrita de manera inmediata a la culminación de la junta.
c) El directorio en su primera sesión elegirá entre sus miembros a un Presidente, salvo disposición contraria del Estatuto de conformidad con el artículo 165 de la Ley No.

26887 – Ley General de Sociedades.
d) El secretario general de la junta general de accionistas de la EPS, deberá remitir copia certificada del Acta de la Junta General de Accionistas al Ente Rector, al OTASS, la SUNASS y la Contraloría General de la República.
e) El presidente del directorio de la EPS Municipal está obligado a convocar a los representantes del (los)
Gobierno (s) Local (es), del Gobierno Regional, de la Sociedad Civil y del Ministerio de Vivienda, Construcción y Saneamiento, a las Sesiones de Directorio, de acuerdo a lo que prevé el Estatuto de la EPS Municipal y el artículo 167 de la Ley No. 26887 – Ley General de Sociedades.

Artículo 3.- Incorporar los artículos 13, 14, 15, 16 y 17, y una (1) disposición complementaria final a la Directiva No. 001-2014-OTASS/CD, conforme el siguiente texto:
"Artículo 13.- Vigencia del cargo de director a) La elección del directorio de la EPS Municipal será por un periodo de tres (3) años. El período del directorio termina al resolver la junta general de accionistas de la EPS sobre los estados financieros de su último ejercicio y elegir al nuevo directorio.

El directorio se volverá a conformar al término del período anteriormente señalado, incluyendo a aquellos Directores que fueron designados para completar períodos.
b) Solo en el caso que no se cuente con directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, el mismo directorio podrá elegir a los reemplazantes, quienes deben cumplir los requisitos y no incurrir en ninguno de los impedimentos contemplados en los artículos 4 y 5 de la presente Directiva. La elección del director bajo el mecanismo descrito, siempre es temporal, en tanto dure el proceso de selección y designación del nuevo director por parte de la Entidad correspondiente, quien será designado para completar el periodo faltante.
c) Los directores pueden ser reelegidos. El estatuto de la EPS Municipal establecerá la reelección de por lo menos dos (2) miembros del directorio a elección de la junta general de accionistas de la EPS, con el objetivo de darle continuidad a la gestión.
d) El cargo de director es personal e indelegable.

Los miembros del directorio sólo podrán ser removidos de acuerdo a lo previsto en los artículos 14 y 15 de la presente Directiva.

Artículo 14.- Remoción de directores La remoción de los directores la realiza la junta general de accionistas de la EPS.

Artículo 15.- Causales de Remoción de Directores 15.1 Son causales de remoción de directores, las siguientes:
a) Incurrir en algún impedimento sobreviniente para ser elegido director. En tanto se reúna la junta general de accionistas, el directorio puede suspender al Director incurso en el impedimento.
b) Tener confiicto de intereses con la EPS de la que forma parte.
c) Inasistencia injustificada a tres sesiones consecutivas o a cinco no consecutivas del directorio, en el período de un año, salvo licencia autorizada.
d) Para el caso específico del presidente del directorio:
no convocar injustificadamente a los representantes del (los) Gobierno (s) Local (es), del Gobierno Regional, de la Sociedad Civil, y del Ministerio de Vivienda, Construcción y Saneamiento, a las sesiones de directorio.

15.2 La remoción de los directores de las EPS debe estar debidamente:
a) Motivada y necesariamente sustentada en los cualquiera de las causales señaladas en el numeral precedente; y, b) Adoptada mediante acuerdo de junta general de accionistas, con votación de mayoría absoluta.

Artículo 16.- Vacancia de directores La vacancia de los directores es declarada por la junta general de accionistas.

Artículo 17.- Causales de vacancia de directores 17.1 Son causales de vacancia de directores, las siguientes:
a) Fallecimiento.
b) Incapacidad permanente.
c) Renuncia.
d) Remoción 17.2 En caso de vacancia, asumirá el director suplente en reemplazo del director titular, quien completará el periodo faltante.

Disposición Complementaria Final Única.- En todos los casos la interpretación sobre las normas de selección, designación, remoción y vacancia de los miembros del directorio de las EPS, se encuentra a cargo del OTASS.

Regístrese, comuníquese y publíquese.

JOSÉ LUIS BONIFAZ FERNÁNDEZ
Presidente del Consejo Directivo Organismo Técnico de la Administración de los Servicios de Saneamiento
ANEXO N° 1
INFORME DE VERIFICACIÓN
1. ENTIDAD A LA QUE SE REPRESENTA:

Marcar con una "X", la entidad que representa:

No. ENTIDAD
1 Gobierno Local 2 Gobierno Regional 3 Sociedad Civil 4
Ministerio de Vivienda, Construcción y Saneamiento 2. DATOS DEL REPRESENTANTE:

DNI
Nombres y Apellidos Fecha de Nacimiento Lugar de Residencia Dirección Teléfono celular Teléfono fijo Correo electrónico 3. VERIFICACIÓN DE PRESENTACIÓN DE
DOCUMENTOS QUE COMPRENDE EL EXPEDIENTE
DEL REPRESENTANTE:

No. DOCUMENTO
No. DE FOLIO
DE DOCUMENTO
SUSTENTATORIO
1
Hoja de vida debidamente documentada.

No. DOCUMENTO
No. DE FOLIO
DE DOCUMENTO
SUSTENTATORIO
2
Certificado de Antecedentes Penales.

3
Declaración Jurada de no estar impedido para ser elegido como director.

4. VERIFICACIÓN DE REQUISITOS DEL
REPRESENTANTE:

4.1 Título profesional universitario nacional o extranjero, debidamente acreditado, en cualquiera de las profesiones siguientes: Ingeniería, Economía, Derecho, Contabilidad o Administración de Empresas.

NOMBRE DE
LA INSTI-TUCIÓN
GRADO
ACADÉ-MICO
PROFESIÓN
O ESPE-CIALIDAD
No. DE
FOLIO DE
DOCUMENTO
SUSTEN-TATORIO
UNIVERSIDAD (Agregue más filas si fuera necesario)
4.2 Estudios de posgrado concluidos a nivel de diplomado o superior en el ámbito nacional o extranjero debidamente acreditados, que contenga en su plan de estudios o similar, cualquiera de las siguientes materias:

Administración de Empresas, Finanzas, Gestión de Proyectos, Planificación de Empresas, Administración Pública, Gestión Pública, Gerencia Pública, Servicios Públicos, Asociaciones Público Privadas, Regulación de Servicios Públicos, Derecho Administrativo, u otras materias afines.

DENOMI-NACIÓN
INSTI-TUCIÓN
Tiempo de duración (DD/MM/AA)
N°
CRÉDITOS (Horas)
No. DE FOLIO DE
DOCUMENTO
SUSTENTATORIO
DIPLOMADO
Desde:

Hasta:

MAESTRÍA
Desde:

Hasta:

DOCTORADO
Desde:

Hasta: (Agregue más filas si fuera necesario)
4.3 Experiencia directriz no menor de cinco (5) años en los Organismos Públicos a que se refiere la Ley No.

29158 – Ley Orgánica del Poder Ejecutivo, en el Poder Judicial, en Organismos Constitucionalmente Autónomos, en Empresas Públicas o Privadas preferentemente vinculadas al sector saneamiento. En el caso de haber ocupado varios cargos en una entidad, mencionar cuáles y completar los datos respectivos.

Empresa y/o Institución Unidad Orgánica / Área Cargo Fecha de inicio d/m/a Fecha de término d/m/a Años/Meses/ Días de experiencia N° de folio de documento sustentatorio
Breve descripción de la función desempeñada:

Empresa y/o Institución Unidad Orgánica / Área Cargo Fecha de inicio d/m/a Fecha de término d/m/a Años/meses/ días de experiencia N° de folio de documento sustentatorio Breve descripción de la función desempeñada:

Empresa y/o Institución Unidad Orgánica / Área Cargo Fecha de inicio d/m/a Fecha de término d/m/a Años/meses/ días de experiencia N° de folio de documento sustentatorio
Breve descripción de la función desempeñada:

TIEMPO ACUMULADO TOTAL DE EXPERIENCIA
LABORAL (años, meses, días) (Añadir otros cuadros si es necesario)
Con lo expuesto en el presente documento se concluye que el representante cumple con los requisitos y no se encuentra incurso en los impedimentos para ser elegido director, previstos en los artículos 4 y 5 de la Directiva No.
001-2014-OTASS/DE.

A los …. días del mes de ……………… de 20…
………………………………………………………
Firma