Autorizan fusión por absorción de la Caja Rural de Ahorro y Crédito Nuestra Gente SAA. con Financiera Confianza SA, estableciéndose la nueva denominación social de la entidad absorbente como 'Financiera Confianza SAA.' SUPERINTENDENCIA DE BANCA, SEGUROS Y ADMINISTRADORAS PRIVADAS DE FONDOS DE PENSIONES RESOLUCIÓN SBS N° 2445-2013 Lima, 16 de abril de 2013 EL SUPERINTENDENTE DE BANCA, SEGUROS Y ADMINISTRADORAS PRIVADAS DE FONDOS DE PENSIONES VISTA: La solicitud presentada por la martes, abril 23, 2013

Autorizan fusión por absorción de la Caja Rural de Ahorro y Crédito Nuestra Gente SAA. con Financiera Confianza SA, estableciéndose la nueva denominación social de la entidad absorbente como 'Financiera Confianza SAA.'

SUPERINTENDENCIA DE BANCA, SEGUROS Y ADMINISTRADORAS PRIVADAS DE FONDOS DE PENSIONES
RESOLUCIÓN SBS N° 2445-2013

Lima, 16 de abril de 2013
EL SUPERINTENDENTE DE BANCA, SEGUROS Y
ADMINISTRADORAS PRIVADAS DE FONDOS DE
PENSIONES
VISTA:

La solicitud presentada por la Caja Rural de Ahorro y crédito Nuestra Gente SAA. (en adelante la caja) y Financiera Confianza SA (en adelante, la Financiera) con fecha 25 de setiembre de 2012, con el objeto de que se le autorice la fusión por absorción entre ambas, actuando la caja como sociedad absorbente y la Financiera como sociedad absorbida; así como la solicitud presentada por la Caja y la Financiera, con fecha 04 de Febrero de 2013, mediante la cual ajustan su solicitud de autorización original precisando, entre otros aspectos, su interés en que la entidad resultante de la fusión sea autorizada como empresa financiera y solicitando la modificación del estatuto social de la Caja, y;

CONSIDERANDO:

Que, mediante Resolución SBS N° 2895-2011 del 28 de febrero de 2011, se autorizó a la Caja a adquirir acciones por encima del 10% del capital social de la Financiera, siendo a la fecha titular del 62.61% de las mismas;

Que, mediante Juntas Obligatorias Anuales de Accionistas de la Caja y la Financiera, ambas celebradas separadamente el 31 de marzo de 2011, se aprobó entre otros aspectos, la fusión por absorción entre la Caja y la Financiera, así como el proyecto de fusión correspondiente;

Que, en las Juntas Generales Facultativas de Accionistas de la Caja y la Financiera, ambas celebradas separadamente el 29 de Enero de 2013, se acordó modificar el acuerdo de fusión por absorción adoptado inicialmente en las juntas obligatorias Anuales de Accionistas de fecha 31 de marzo de 2011; así como modificar el proyecto de fusión respectivo, con la finalidad de que se apruebe la continuación de las operaciones de la entidad resultante de la fusión como empresa financiera luego de la entrada en vigencia de la misma, así como el cambio de la denominación social de la Sociedad a
'Financiera Confianza SAA.' a fin de permitirle realizar las actividades correspondientes a una empresa financiera;
por lo que en la Junta General de la Caja, en su calidad de sociedad absorbente, además se aprobó la modificación del Estatuto Social, en línea con lo establecido en el proyecto de fusión;

Que, la Caja ha cumplido con presentar la documentación requerida por el Procedimiento N° 41 del Texto Único de Procedimientos Administrativos (TUPA) de esta Superintendencia, aprobado por Resolución SBS N° 3082-2011 del 11 de marzo de 2011; y el Reglamento para la Constitución, Reorganización y Establecimiento de Empresas y Representantes de los Sistemas Financiero y de Seguros, aprobado por Resolución SBS N° 10440-2008 y sus modificatorias;

Que, como consecuencia de la fusión, la Caja asumirá a título universal el patrimonio conformado por bienes, derechos y obligaciones de la Financiera, que ha venido desarrollándose en el sistema como empresa financiera, verificándose que la Caja, con la absorción de la Financiera, tendrá la capacidad técnica y operativa para operar como empresa financiera;

Estando a lo opinado por las Superintendencias Adjuntas de Banca y Microfinanzas, de Asesoría Jurídica, de Riesgos y de Estudios Económicos:

De conformidad con lo dispuesto en la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley N°26702 y sus modificatorias, en adelante, Ley General;

RESUELVE:

Artículo Primero.- Autorizar, a partir del 01 de mayo de 2013, la fusión por absorción de Caja Rural de Ahorro y Crédito Nuestra Gente SAA. con Financiera Confianza SA, extinguiéndose ésta última sin liquidarse.

Asimismo, devuélvase la minuta que formaliza dicha fusión debidamente autenticada con el sello oficial de esta Superintendencia para su elevación a escritura pública, debiéndose insertar en su contenido el texto de esta resolución para su inscripción en el Registro Público correspondiente.

Artículo Segundo.- Dejar sin efecto los Certificados de Autorización de Funcionamiento extendidos en su oportunidad a favor de la Caja Rural de Ahorro y Crédito Nuestra Gente SA A. y Financiera Confianza SA, a partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusión.

Artículo Tercero.- Autorizar a la entidad absorbente a operar como empresa financiera y expedir a favor de ésta el certificado de autorización de funcionamiento correspondiente, pudiendo realizar todas las operaciones señaladas en el artículo 284° de la Ley General.

Artículo Cuarto.- Aprobar en los términos propuestos la Modi?cación de los artículos primero, segundo y cuadragésimo quinto del Estatuto Social de la Caja, a fin de adecuarlo a la nueva situación como empresa financiera y establecer su nueva denominación social como 'Financiera Confianza SAA.' Asimismo, devuélvase la minuta que lo formaliza con el sello oficial de esta Superintendencia para su elevación a escritura pública, debiéndose insertar en su contenido el texto de esta resolución para su inscripción en el Registro Público correspondiente.

Regístrese, comuníquese y publíquese.

DANIEL SCHYDLOWSKY ROSENBERG
Superintendente de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones